Regulatory News:
Global Bioenergies - NYSE Alternext Paris : FR0011052257 ALGBE - annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital de 20 millions d'euros destinée à financer l'industrialisation de son procédé isobutène et la réplication de ce premier succès à d'autres oléfines. L'Autorité des Marchés Financiers (AMF) a apposé le 26 juin 2013 le visa n°13-304 sur le prospectus relatif à cette augmentation de capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur le marché NYSE Alternext à Paris.
L'opération s'adresse à la fois aux particuliers et aux investisseurs institutionnels. La période de souscription s'étendra du 27 juin au 9 juillet 2013 inclus. Elle sera réalisée par émission de 806 452 actions nouvelles au prix de 24,80 euros par action, représentant une décote de 19 % sur la moyenne pondérée des vingt dernières séances de bourse précédant le visa de l'AMF sur la note d'opération.
Les fonds levés permettront notamment de financer la phase d'industrialisation du procédé isobutène par la construction de deux pilotes industriels :
-
Le premier pilote industriel sera installé au c?"ur de la bioraffinerie
de Pomacle-Bazancourt, près de Reims, et sera composé d'un fermenteur
de 500 litres représentant une capacité de production de 10 tonnes
d'isobutène par an utilisable pour certaines applications telles que
l'acide méthacrylique ou le Plexiglas®. ARD, un spécialiste
de la mise à l'échelle de procédés de fermentation, contribuera à son
exploitation. Dans le cadre de ce projet collaboratif soutenu par
l'Etat à hauteur de
5,2 millions d'euros (dont 4 millions d'euros pour Global Bioenergies), Arkema développera un procédé d'oxydation sélective adapté aux spécifications des produits renouvelables issus de procédés fermentaires, en collaboration avec deux laboratoires du CNRS, l'IRCELYON et l'UCCS ; - Le second pilote industriel, qui est en cours d'étude, devrait être bâti dans un deuxième temps. Il devrait consister en une unité de fermentation de 5.000 litres et une unité de purification aval permettant la production d'isobutène haute pureté compatible avec les autres applications de l'isobutène telles que la production de carburant et de caoutchouc synthétique. La capacité de production d'isobutène de ce pilote serait d'environ 100 tonnes annuelles.
Par ailleurs, une partie des fonds levés sera dédiée au développement des procédés butadiène et propylène, ainsi qu'au démarrage de nouveaux programmes.
Pour Marc Delcourt, Président et Directeur Général de Global Bioenergies, « Global Bioenergies voit s'ouvrir un nouveau chapitre de son histoire : sur la base des succès de recherche et développement obtenus ces dernières années, il s'agit maintenant d'industrialiser le procédé isobutène. Les étapes qui seront franchies au cours de cette phase d'industrialisation permettront à la Société de procéder aux premières ventes de licences d'exploitation aux industriels et de valider son modèle économique. »
Engagements de souscription reçus
De nouveaux investisseurs se sont engagés à souscrire pour un montant total de 9 millions d'euros. En effet, plusieurs entités du groupe CM CIC Capital Finance ont signé des engagements de souscription (CM-CIC Investissement, CM-CIC Capital Innovation, Sudinnova et le FCPI Select Innovation 2012 géré par CM-CIC Capital Privé). CM-CIC Capital Innovation a, par ailleurs, demandé à avoir un siège au conseil d'administration.
Cristal Union, actionnaire depuis 2011, s'est engagé à passer un ordre de souscription d'un montant de 2,7 millions d'euros, renforçant ainsi sa présence au capital. L'actionnaire historique Seventure Partners continue d'investir dans Global Bioenergies et s'est engagé à passer un ordre de souscription de 1 million d'euros. Enfin, OTC Extend s'est engagé à souscrire à hauteur 0,2 million d'euros.
Principales modalités de l'augmentation de capital
- Structure de l'offre : L'émission des actions nouvelles sera réalisée sans droit préférentiel de souscription, ni délai de priorité de souscription au bénéfice des actionnaires.
-
Le placement des Actions Nouvelles sera réalisé dans le cadre d'une
offre globale (l'« Offre ») comprenant :
- une offre au public uniquement en France ; et
- un placement institutionnel destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors de France.
- Nombre d'actions nouvelles à émettre : 806 452 actions nouvelles
- Prix de souscription : 24,80 euros par action nouvelle
- Clause d'Extension : En fonction de l'importance de la demande, le nombre d'actions offertes pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15%, soit un maximum de 120 967 actions supplémentaires (la « Clause d'Extension »).
- Produit brut de l'offre : En cas de souscription de l'émission
à 100%, le produit brut de l'émission s'élèvera à 20 000 009,60 euros
(prime d'émission incluse), susceptible d'être porté à
22 999 991,20 euros (prime d'émission incluse) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. - Produit net estimé de l'Offre : Environ 18,7 millions d'euros,
susceptible d'être porté à
21,6 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. - Période de souscription : du 27 juin au 9 juillet 2013
Calendrier indicatif de l'offre
26 juin 2013 | Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Prospectus | |
27 juin 2013 |
Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales
caractéristiques de l'émission et mise en ligne du Prospectus sur
les sites Internet de la Société et de l'AMF
Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission Ouverture de la période de souscription | |
9 juillet 2013 | Clôture de la période de souscription | |
11 juillet 2013 |
Date limite d'exercice de la Clause d'Extension
Décision du directeur général arrêtant les modalités définitives de l'opération Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'inscription des Actions Nouvelles Communiqué de presse annonçant le résultat des souscriptions | |
16 juillet 2013 | Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles | |
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès de Global Bioenergies, 5 rue Henri Desbruères 91000 Evry, ainsi que sur le site internet de Global Bioenergies (www.global-bioenergies.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Intermédiaires financiers
Chef de File et Teneur de Livre | Chef de File et Teneur de Livre |
A propos de GLOBAL BIOENERGIES
Global Bioenergies est l'une des rares sociétés au monde et la seule en Europe à développer un procédé de conversion de ressources renouvelables en hydrocarbures par fermentation. La société s'est focalisée dans un premier temps sur la fabrication biologique d'isobutène, une des plus importantes briques élémentaires de la pétrochimie qui peut être convertie en carburants, plastiques, verre organique et élastomères. Global Bioenergies continue d'améliorer le rendement de son procédé, et se prépare à mener des tests en pilote industriel. La société a déjà répliqué ce premier succès au propylène et au butadiène, d'autres molécules de la famille des oléfines constituant le c?"ur de l'industrie pétrochimique. Global Bioenergies est cotée sur NYSE Alternext à Paris (FR0011052257 - ALGBE) et fait partie de l'indice NYSE Alternext Oseo Innovation.
Recevez directement l'information financière de Global Bioenergies en vous inscrivant www.global-bioenergies.com
Avertissement:
Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions Global Bioenergies aux Etats-Unis. Les actions de Global Bioenergies ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Global Bioenergies n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent document aux Etats-Unis. Le présent document ne doit pas être publié, transmis, ou distribué, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon, ou en Australie.
RESUME DU PROSPECTUS
Visa n°13-304 en date du 26 juin 2013 de l'AMF
Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom d' « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A. 1- E. 7).
Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et d'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.
Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
Section A - Introduction et avertissements | ||||
A.1 | Introduction et avertissements |
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. | ||
A.2 | Consentement de l'Emetteur | Sans objet. | ||
Section B - Emetteur | ||||
B.1 | Raison sociale / Dénomination sociale | Global Bioenergies (la « Société » ou l' « Emetteur ») | ||
B.2 | Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine | La Société est une société anonyme à conseil d'administration soumise au droit français, dont le siège social est situé 5, rue Henri Desbruères, 91000 Evry (France). | ||
B.3 | Nature des opérations et Principales activités | Créée en octobre 2008, la Société développe des bioprocédés permettant de convertir des ressources renouvelables (sucre, céréales, déchets) en oléfines gazeuses, hydrocarbures aujourd'hui issus du pétrole. Les oléfines gazeuses sont des briques élémentaires à partir desquelles sont produits des plastiques, des élastomères, une multitude de produits chimiques de commodité et de spécialité, ainsi que des carburants et représentent aujourd'hui un marché supérieur à 300 milliards de dollars.
En substituant des ressources végétales au pétrole, les procédés développés par la Société présentent différents avantages :
Le modèle économique de la Société consiste à concéder des licences d'exploitation à des industriels qui construiront et exploiteront les usines, en échange d'un versement initial et de redevances.
Le programme le plus avancé de la Société consiste en le développement d'un procédé de production biologique d'isobutène.
Ce premier pilote industriel consistera en une unité de fermentation de 500L permettant la production annuelle de 10 tonnes d'isobutène biosourcé en se plaçant à l'optimum de productivité et de rendement. Un second pilote industriel devrait être bâti dans un deuxième temps. Il consisterait en une unité de fermentation de 5.000L et une unité de purification aval permettant la production d'isobutène haute pureté compatible avec les autres applications de l'isobutène telles que la production de carburant et de caoutchouc synthétique. Ce second pilote devrait correspondre de nouveau à une augmentation d'échelle d'un facteur 10. Un facteur supérieur à 100 devrait être réalisé par rapport au pilote de laboratoire actuel. La capacité, si l'on se place à l'optimum théorique, serait donc d'environ 100 tonnes par an. Cette échelle permettrait de fournir des échantillons à différents industriels afin que ceux-ci testent ce matériel dans leurs procédés de conversion en aval.
Le calendrier indicatif de mise en ?"uvre de ces deux pilotes industriels est présenté ci-dessous :
Calendrier de développement et d'industrialisation du procédé isobutène
En parallèle à ces efforts de développement et d'industrialisation du procédé isobutène, la Société a cherché à reproduire à d'autres oléfines légères ce premier succès obtenu sur l'isobutène : en appliquant la même approche basée sur la mise en place de voies métaboliques artificielles, la Société a déjà annoncé le succès des phases de découverte des programmes propylène et butadiène. Sur chacun de ces programmes, les résultats sont encore à un stade de développement très amont, et les incertitudes scientifiques, technologiques, et de propriété intellectuelle sont encore très importantes. | ||
B.4a | Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société |
La Société a annoncé le 4 juin 2013, le succès d'essais en pilote de
laboratoire de son procédé isobutène, et le déclenchement de la
phase suivante dédiée à la conduite d'essais en pilote industriel.
Cette nouvelle phase dans l'industrialisation du procédé débutera en
juillet 2013, et sera soutenue par l'Etat à hauteur de 5,2 M? via le
programme Investissements d'Avenir géré par le Commissariat Général
à l'Investissement (dont 4 M? pour la Société).
La Société a obtenu, en mars 2013, un nouveau financement OSEO de 740 K? affecté au programme « aide au développement pour l'amélioration du rendement d'un pilote de laboratoire de fermentation du glucose en isobutène ». | ||
B.5 | Description du Groupe | La Société détient la totalité du capital social de Global Bioenergies GmbH, créée le 22 janvier 2013, qui a vocation à préparer de possibles développements en Allemagne dans les années à venir. | ||
B.6 | Actionnariat | A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 91 012,95 ? et est composé de 1 820 259 actions de cinq centimes d'euro (0,05 ?) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. |
A la date du Prospectus, l'actionnariat de la Société est constitué de la façon suivante :
Actionnariat | Nombre d'actions détenues | % du capital et des droits de vote | |||||||
| |||||||||
Marc DELCOURT | 358 860 | 19,7% | |||||||
Philippe MARLIERE | 358 900 | 19,7% | |||||||
FCPI Masseran Innovation I | 180 030 | 9,9% | |||||||
FCPI Masseran Innovation II | 139 955 | 7,7% | |||||||
FCPI Masseran Innovation III | 42 370 | 2,3% | |||||||
FCPI Masseran Innovation IV | 51 310 | 2,8% | |||||||
FCPI Masseran Patrimoine Innovation 2009 | 46 565 | 2,6% | |||||||
FCPI Masseran Patrimoine Innovation 2010 | 85 330 | 4,7 % | |||||||
FCPI Masseran Patrimoine Innovation 2011 | 20 043 | 1,1% | |||||||
FCPI Masseran Patrimoine Innovation 2012 | 11 980 | 0,7% | |||||||
FCPR Back to Petroleum | 145 250 | 8,0% | |||||||
Total Seventure Partners | 722 833 | 39,7% | |||||||
Public | 379 666 | 20,9% | |||||||
TOTAL | 1 820 259 | 100,0% |
|
| A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du Prospectus, aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote de la Société.
A la date du Prospectus, les fonds gérés par Seventure Partners détiennent directement 39,7% des droits de vote de la Société. Ce pourcentage est inférieur au seuil (de 40%) au-delà duquel, en vertu des dispositions de l'article L. 233-3, II du Code de commerce, le contrôle est présumé dès lors, par ailleurs, qu'aucun actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure. Compte tenu de leur pourcentage de détention actuel, les fonds gérés par Seventure Partners disposent, à la date du Prospectus, d'une minorité de blocage aux assemblées générales extraordinaires. Sur la base de leur pourcentage de détention actuel, en fonction des circonstances de fait prévalant à une assemblée donnée, la Société ne peut exclure qu'ils puissent être en mesure de déterminer en fait, par les droits de vote dont ils disposent, les décisions lors de ladite assemblée. Cependant, compte tenu des engagements de souscription pris dans le cadre de l'augmentation de capital objet du Prospectus et décrits au paragraphe E.3 du présent résumé, la participation des fonds gérés par Seventure Partners dans le capital social de la Société devrait diminuer de telle sorte que ces fonds, après réalisation de l'augmentation de capital, ne devraient plus disposer d'une minorité de blocage et ne devraient plus pouvoir être, le cas échéant, en mesure de déterminer en fait, par les droits de vote dont ils disposent, les décisions lors d'une assemblée générale.
Les actionnaires n'ont pas indiqué à la Société avoir l'intention de conclure un pacte d'actionnaires, et à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert entre les actionnaires.
Par ailleurs, aucune mesure n'a été mise en place au sein de la Société pour prévenir tout contrôle abusif. |
B.7 | Informations financières sélectionnées | Principaux chiffres clés du compte de résultat :
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Données auditées en milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2012 | 31/12/2011 | |||||||||||||||
Proforma 12 mois | 6 mois | 6 mois | ||||||||||||||||
Chiffre d'affaires | 1.930 | 1.780 | - | |||||||||||||||
Total des produits d'exploitation | 1.977 | 1.794 | 101 | |||||||||||||||
Résultat d'exploitation | (3.391) | (1.197) | (1.756) | |||||||||||||||
Résultat courant avant impôts | (3.317) | (1.159) | (1.712) | |||||||||||||||
Résultat exceptionnel | 11 | 25 | (28) | |||||||||||||||
Résultat net | (2.420) | (251) | (1.336) | |||||||||||||||
Principaux chiffres clés du bilan : | ||||||||||||||||||
Données auditées en milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 | ||||||||||||||||
Actif immobilisé | 466 | 433 | ||||||||||||||||
Actif circulant | 8.862 | 7.359 | ||||||||||||||||
dont disponibilités et VMP | 6.291 | 6.362 | ||||||||||||||||
Total actif | 9.328 | 7.791 | ||||||||||||||||
Capitaux propres | 6.472 | 6.118 | ||||||||||||||||
Provisions pour risques et charges | - | - | ||||||||||||||||
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | - | - | ||||||||||||||||
Autres dettes | 1.967 | 1.573 | ||||||||||||||||
Produits constatés d'avances | 889 | 100 | ||||||||||||||||
Total passif | 9.328 | 7.791 | ||||||||||||||||
Dette financière nette | (5.436) | (5.700) | ||||||||||||||||
Le poste « Autres dettes », tel que défini dans les principaux chiffres clés du bilan ci-dessus présenté, regroupe les « Emprunts et dettes financières diverses », les « Fournisseurs et comptes rattachés », les « Dettes sociales et fiscales », les « Dettes sur immobilisations et comptes rattachés » et les « Autres dettes » de la Société.
Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie (normes comptables françaises) :
Données auditées en milliers d'euros | 31/12/2012 | 31/12/2012 | 31/12/2011 | ||||||||||||||
Proforma 12 mois | 6 mois | 6 mois | |||||||||||||||
Flux net de trésorerie généré par l'activité | (2.916) | (727) | (764) | ||||||||||||||
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (122) | (38) | (292) | ||||||||||||||
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement | 2.967 | 2.963 | 1.732 | ||||||||||||||
Variation de la trésorerie | (71) | 2.198 | 676 |
B.8 | Informations pro forma | Cf. B.7 | ||
B.9 | Prévision de bénéfice | Sans objet. | ||
B.10 | Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports des commissaires aux comptes | Sans objet. | ||
B.11 | Fonds de roulement net | La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du groupe, avant augmentation de capital objet de la Note d'Opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus. | ||
B.12 | Evénements récents |
L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 14 juin
2013 a, notamment, approuvé (i) les comptes annuels de l'exercice
social clos le 31 décembre 2012, ainsi que (ii) l'ensemble des
autorisations d'émission qui lui étaient soumises.
CM-CIC Capital Innovation, signataire d'un engagement de souscription à l'Offre, a demandé à rejoindre le conseil d'administration en qualité d'administrateur. Le conseil d'administration de la Société du 25 juin 2013, sur proposition de son président, a entériné le principe de la convocation par un prochain conseil d'administration d'une assemblée générale de la Société devant se prononcer sur cette nomination. Par ailleurs, en leurs qualités d'actionnaires, et chacun pour ce qui les concerne, Monsieur Marc Delcourt et Seventure Partners (représentant les fonds qu'elle gère) ont indiqué qu'ils feraient respectivement leurs meilleurs efforts pour que CM-CIC Capital Innovation soit effectivement désignée administrateur lors de ladite assemblée générale. | ||
Section C - Valeurs mobilières | ||||
C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des Actions Nouvelles |
Les actions nouvelles de la Société devant être émises dans le cadre
de l'émission dont les modalités sont décrites dans le Prospectus
(les « Actions Nouvelles ») seraient des actions ordinaires
de même catégorie que les actions existantes de la Société, portant
jouissance au 1er janvier 2013.
Les Actions Nouvelles seront inscrites aux négociations sur le marché NYSE Alternext à compter du 16 juillet 2013. Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociées sur la même ligne de cotation que celles-ci, sous le même code ISIN FR0011052257. | ||
C.2 | Devise d'émission | Euro. | ||
C.3 | Nombre d'actions émises et valeur nominale |
806 452 Actions Nouvelles pouvant être porté à un maximum de 927 419
en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension ;
Valeur nominale par Action Nouvelle : 0,05 euro. | ||
C.4 | Droits attachés aux actions |
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la
Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises
dans le cadre de l'augmentation de capital, qui seront, dès leur
création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la
Société, seront les suivants :
| ||
C.5 | Restrictions à la libre négociabilité des actions | Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de la Société. | ||
C.6 | Demande d'inscription à la négociation | L'inscription de l'ensemble des Actions Nouvelles est demandée sur le marché NYSE Alternext, dès leur émission prévue le 16 juillet 2013, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011052257). | ||
C.7 | Politique en matière de dividendes | Depuis sa création et jusqu'à la date du Prospectus, la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes. Il n'est pas dans l'intention de la Société, à court et moyen terme, de distribuer des dividendes. | ||
Section D - Risques | ||||
D.1 | Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité |
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont
invités à prendre en considération les facteurs de risque résumés
ci-dessous :
| ||
D.3 | Principaux risques propres aux Actions Nouvelles |
Les principaux risques liés à l'Offre sont les suivants :
| ||
Section E - Offre | ||||
E.1 | Montant total du produit de l'émission et de l'Offre et estimation des dépenses totales liées à l'émission | Produit brut de l'Offre En cas de souscription de l'émission à 100%, le produit brut de l'émission s'élèvera à 20 000 009,60 euros (prime d'émission incluse), susceptible d'être porté à 22 999 991,20 euros (prime d'émission incluse) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
Dépenses facturées par la Société Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1,3 M?, en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension. | ||
E.2a | Raisons de l'Offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital | La présente émission a pour objet de financer le développement de la Société et, notamment :
En cas de réalisation de 75% de l'augmentation de capital, soit un montant de 15 M? environ hors exercice de la Clause d'Extension, les fonds levés seront affectés prioritairement à la mise en place des deux pilotes industriels et, dans une moindre mesure, au financement des programmes propylène et butadiène.
En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, soit un montant total d'augmentation de capital de 23 M? environ, les fonds complémentaires levés seront affectés proportionnellement aux différents développements mentionnés.
Produit net estimé de l'Offre Environ 18,7 M?, susceptible d'être porté à 21,6 M? en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. |
E.3 | Modalités et conditions de l'Offre | Nombre d'Actions Nouvelles à émettre 806 452 Actions Nouvelles
Clause d'Extension En fonction de l'importance de la demande, l'émission pourra être portée à 927 419 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, soit 120 967 Actions Nouvelles supplémentaires (la « Clause d'Extension »).
Prix de souscription des Actions Nouvelles 24,80 euros par Action Nouvelle
Date de jouissance 1er janvier 2013.
Garantie L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Il est à noter que la présente émission fait l'objet d'engagements de souscription sur 64,6% du montant de l'émission envisagée.
Engagements de souscriptions reçus
Messieurs Marc Delcourt et Philippe Marlière, détenant chacun 19,7% du capital social et des droits de vote de la Société, ne souscriront pas dans le cadre de l'Offre.
La Société n'a pas connaissance de l'intention d'autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital.
Par ailleurs :
Au total les engagements de souscription portent sur 521 287 Actions Nouvelles et représentent 64,6% de l'émission (hors Clause d'Extension).
| ||
1 Au 14 juin 2013 | ||||
Structure de l'Offre L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée sans droit préférentiel de souscription, ni délai de priorité de souscription au bénéfice des actionnaires.
Le placement des Actions Nouvelles sera réalisé dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre ») comprenant :
Restrictions applicables à l'Offre La diffusion du Prospectus et la souscription des Actions Nouvelles peuvent faire l'objet, dans certains pays (y compris les Etats-Unis d'Amérique) de réglementations spécifiques. Les Actions Nouvelles ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique que dans le cadre d'une exemption à l'obligation d'enregistrement en vertu du US Securities Act.
Calendrier indicatif 26 juin 2013 Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Prospectus
27 juin 2013 Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'émission et mise en ligne du Prospectus sur les sites Internet de la Société et de l'AMF
Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission
Ouverture de la période de souscription
9 juillet 2013 Clôture de la période de souscription
11 juillet 2013 Date limite d'exercice de la Clause d'Extension
Décision du directeur général arrêtant les modalités définitives de l'opération
Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'inscription des Actions Nouvelles
Communiqué de presse annonçant le résultat des souscriptions
16 juillet 2013 Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles
Intermédiaires financiers
Chefs de File et Teneurs de Livre Oddo & Cie Gilbert Dupont
Les ordres de souscription des Actions Nouvelles et le versement des fonds par les investisseurs, ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu'au 9 juillet 2013 par les Chefs de File et Teneurs de Livre.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
Oddo & Cie (12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris) sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
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2 Filiale de CM-CIC Capital Finance | ||||
Mise à disposition du Prospectus Le Prospectus est disponible sans frais au siège social de la Société, 5, rue Henri Desbruères, 91000 Evry, sur le site Internet de la Société (www.global-bioenergies.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). | ||||
E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission | Les Chefs de File et Teneurs de Livre ainsi que certains de leurs affiliés ont rendu ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. | ||
E.5 | Personne ou entité offrant de vendre ses actions / Convention de blocage | Nom de la société émettrice Global Bioenergies
Conventions d'abstention et de blocage Sans objet | ||
E.6 | Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'Offre | Incidence de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres au 30 avril 2013 - non audités - et du nombre d'actions composant le capital social à la date du Prospectus) est la suivante : |
Quote-part des capitaux propres (en euros) | ||||||||||||||||
Base non diluée | Base diluée (1) | |||||||||||||||
Avant émission des Actions Nouvelles | 2,45 | 2,98 | ||||||||||||||
Après émission de 806 452 Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d'Extension) | 9,31 | 9,52 | ||||||||||||||
Après émission de 806 452 Actions Nouvelles et exercice intégral de la Clause d'Extension | 9,99 | 10,18 | ||||||||||||||
(1) Après exercice de la totalité des BSPCE et des BSA existants, et prise en compte des actions gratuites des salariés attribuées à la date du Prospectus | ||||||||||||||||
Incidence de l'Offre sur la situation de l'actionnaire
A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital à la date du Prospectus) est la suivante :
Participation de l'actionnaire (en %) | ||||||||||||||||
Base non diluée | Base diluée (1) | |||||||||||||||
Avant émission des Actions Nouvelles | 1% | 0,97% | ||||||||||||||
Après émission de 806 452 Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d'Extension) | 0,69% | 0,68% | ||||||||||||||
Après émission de 806 452 Actions Nouvelles et exercice intégral de la Clause d'Extension | 0,66% | 0,65% | ||||||||||||||
(1) Après exercice de la totalité des BSPCE et des BSA existants, et prise en compte des actions gratuites des salariés attribuées à la date du Prospectus | ||||||||||||||||
E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur | Sans objet. | |||||
Investisseurs
Madame Liliane BRONSTEIN
Directeur
Administratif et Financier
Téléphone : 01 64 98 20 50
Fax : 01
64 98 20 51
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