IRDNORDPASDECALAIS : Texte des projets de résolutions

Société Anonyme au capitai de 44 274 913,25 EUR

Siège social : lmmeuble EURALLIANCE- Porte A- 2, avenue de KAARST- BP 52004 (59777) EURALILLE

456 504 877 RCS LILLE

L'Assemblée Généra/e, après avoir pris connaissance:
du rapport de Gestion du Consei/ d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant /'exercice c/os le 31 décembre 2012 et sur /es comptes dudit exercice,
du rapport du Président du Consei/ d'administration prévu à l'artic/e L 225-37 du Code de commerce,
des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice et sur le rapport du Président,
Approuve /es comptes, le bi/an et l'annexe dudit exercice tels qu'ils sont présentés et faisant ressortir une perte nette comptable de 266 669,17 €, ainsi que /es opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que /es comptes de l'exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans /es charges déductibles au regard de l'artic/e 39-4 du CG/ pour un montant de 6 766 € ainsi que l'imp6t correspondant.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'administration et au Oirecteur Généra/ de la Société, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écou/é.

L'Assemblée Généra/e, constatant que /es résultats de l'exercice 2012 se traduisent par une perte nette comptab/e de 266 669,17 €, décide sur la proposition du Conseil d'administration, de l'affecter au débit du compte report à nouveau qui s'établira camme suit:

Conformément aux dispositions de l'artic/e 243 bis du Code Général des /mp6ts, il est précisé qu'il y a eu une distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices, soit par action :

1/6

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L'Assemblée Généra/e, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur /es comptes consolidés, approuve /es comptes conso/idés de /'exercice c/os le 31 décembre 2012, tels qu'ils ont été présentés et faisant ressortir un résultat de 1 343 K€ (dont 1 788 K€ de résultat des propriétaires de la société).

L'Assemblée Généra/e, après avoir entendu le rapport spécia/ des Commissaires aux comptes sur /es conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Nature de la convention:

Une convention de /iquidité a été concédée par IRD NORD PAS DE CALAIS à Monsieur Mare VERLY, à hauteur
du réinvestissement en actions du dividende qui lui a été versé parla société AVENIR ET TERRITO/RES suite à
l'AGO 2011.

Personne concernée: Monsieur Mare VERLY.

L'Assemblée Généra/e, après avoir entendu le rapport spécia/ des Commissaires aux comptes sur /es conventions visées à l'artic/e L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déc/are approuver la convention suivante :
Nature de la convention : signature de conventions avec la CCI GRAND LILLE pour la gestion et /'administration du Fonds CCI Prévention, visant à anticiper /es difficultés des entreprises de son territoire. Les conventions portent sur la gestion administrative et financière du fonds, le montant maximum du marché, tous /ots compris, correspondant à la rémunération du gestionnaire, s'élevant à 320 000 € HT., taux minimum garanti pour la rémunération des soldes créditeurs EONIA, pourcentage de rémunération pour la gestion des prets 8 % H.T. du montant des prets, en partenariat entre IRD NPDC (pour 2 M€ en gestion) FINORPA PP (pour 2 M€ en gestion) en sous-traitance avec ALLIANSYS NORD CREATION et FINORPA GIE.

Personnes concernées: Messieurs DOUBLET, GU/LLON et HOURDAIN.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur /es conventions visées à /'artic/e L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :

Nature de la convention: versement en compte courant d'associé parla CCI GRAND LILLE d'une somme .de 2

000 000 €, à /'effet de répondre aux besoins du Fonds de Financement CCI PREVENTION, Lot numéro 1. Personnes concernées : Messieurs Luc DOUBLET, Jean-Pierre GUILLON et Philippe HOURDAIN.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur /es conventions visées à l'artic/e L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déc/are approuver la convention suivante :
Nature de la convention: 1'/RD NORD PAS-DE-CALA/S a participé au financement de /'association FESTIVAL ARS TERRA, pour un montant de 1 500 €, en qualité de partenaire, afin qu'el/e puisse organiser un festival
international de musique. En contrepartie /'association s'engage à promouvoir l'image de ses partenaires au travers de ses différents supports de communication et autorise ces derniers à etre référencés en qualité de
partenaires officiels.
Personne concernée : Monsieur Luc DOUBLET.

2/6

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L'Assemblée Généra/e, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur /es conventions visées à /'artic/e L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déc/are approuver la convention suivante :

Nature de la convention: dans le cadre d'un projet de mobilisation de 15 M€ au travers d'emprunts ob/igataires,

autorisation d'émission d'ob/igations non convertib/es en actions à souscrire par le G/PEL, pour un montant de 3
M€, taux d'intéret de 4,00% l'an et durée de 5 ans.
Personnes concernées :le GIPEL et Monsieur Gi/bert HENNIQUE.

L'Assemblée Généra/e, après avoir entendu le rapport spécia/ des Commissaires aux comptes sur /es conventions visées à l'artic/e L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déc/are approuver la convention suivante :
Nature de la convention : dans le cadre d'un projet de mobi/isation de 15 M€ au travers d'emprunts obligataires, autorisation d'émission d'obligations non convertibles en actions à souscrire par le Groupe HUMANIS, pour un montant de 3 M€, taux d'intéret de 4,00% l'an et durée de 5 ans.

Personne concernée: Monsieur Michei-André PHILIPPE.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécia/ des Commissaires aux comptes sur /es conventions visées à l'artic/e L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :
Nature de la convention : dans le cadre d'un projet de mobi/isation de 15 M€ au travers d'emprunts obligataires, autorisation d'émission d'ob/igations non convertibles en actions à souscrire parla CCI GRAND LILLE, pour un
montant de 3 M€, taux d'intéret de 4,00% l'an et durée de 5 ans.

Personne concernée: Monsieur HOURDAIN

L'Assemblée Généra/e, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur /es conventions visées à /'artic/e L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déc/are approuver la convention suivante :
Nature de la convention : dans le cadre d'un projet de mobi/isation de 15 M€ au travers d'emprunts obligataires,
autorisation d'émission d'ob/igations non convertib/es en actions à souscrire par le CREDIT COOPERATIF, pour
un montant de 3 M€, taux d'intéret de 4,00 % l'an et durée de 5 ans. Personnes concernées : CREDIT COOPERATIF, Monsieur ARNOUT

L'Assemb/ée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur /es conventions visées à /'artic/e L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déc/are approuver la convention suivante :
Nature de la convention : rémunération de la convention avec I'Association << GSR >> portant mise à disposition du
Directeur Général Monsieur Mare VERLY à hauteur de 270 300 € H.T. au titre de /'exercice 2013.
Personne concernée : Monsieur Mare VERLY.

L'Assemblée Généra/e, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur /es conventions visées à /'artic/e L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déc/are approuver la convention suivante :

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Nature de la convention : acquisition de 37 000 actions de la société FORELOG (5% du capitalj à CM/, à un prix de13, 98 € par action soit un prix global de 517 260 €. »

Personnes concemées: Messieurs HENN/QUE, DELESALLE, GU/LLON.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécia/ des Commissaires aux comptes sur /es conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :
Nature de la convention : autorisation de cession de la totalité des actions détenues dans le capita/ de COMPAGNIE METROPOL/TAINE D'INVESTISSEMENT CM/, 369 497 actions, 98,53 % du capita/, pour un prix minimum de 600 000 €, éventuellement à réactua/iser de la revalorisation des filiales de CM/ au 31.12.12. Personnes concemées : GPl NORD DE France, GIPEL, Messieurs GU/LLON, VERLY, HENNIQUE et MINOT.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécia/ des Commissaires aux comptes sur /es conventions visées à /'article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver la convention suivante :
Nature de l'opération: dans le cadre de la transformation de la société AVENIR ET TERRITOIRES en société anonyme ayant la possibilité de faire une offre au public et de la simplification des règles de transmission de ses titres, il a été décidé d'étendre la liquidité offerte par IRD NORD PAS DE CALAIS à toutes /es actions détenues par tous /es actionnaires non institutionnels pour des souscriptions jusqu'au 30 septembre 2012.

Personnes concemées: Messieurs DOUBLET et GU/LLON.

L'Assemblée Généra/e, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration, autorise ce demier, pour une période de dix-huit mais, conformément aux artic/es L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capita/ socia/, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuel/es opérations d'augmentation ou de réduction de capita/ pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Consei/ d'Administration par I'Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2012.
Les acquisitions pourront etre effectuées en vue de :
Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de /'action IRD par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de I'AMAFI admise par I'AMF.
Conserver /es actions achetées et /es remettre u/térieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuel/es de croissance externe, étant précisé que /es actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capita/ de la société.
Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'al/ocation d'actions à des
salariés etlou des mandataires sociaux du groupe dans /es conditions et selon /es modalités prévues
parla loi, notamment au titre de la participation aux résu/tats de l'entreprise, au titre d'un pian d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions.
Ces achats d'actions pourront etre opérés par tous moyens y compris par vaie d'acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Consei/ d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment etre effectuées en période d'offre publique dans le respect de la
réglementation en vigueur.
La société n'entend pas uti/iser des mécanismes optionne/s ou instruments dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 35 € par action et le prix minimum de vente pour une action de 10 €. En cas d'opération sur le capita/ notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite
d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans /es memes proportions (coefficient multiplicateur éga/ au rapport entre le nombre d'actions composant le capita/ avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

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Le montant maximal de /'opération est ainsi fixé à 10.161.445 €.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Consei/ d'Administration à /'effet de procéder à ces opérations,

d'en arreter /es conditions et /es modalités, de conc/ure tous accords et d'effectuer toutes formalités. L'autorisation est donnée pour une durée expirant à /'issue de I'Assemblée Générale Ordinaire annue/le qui sera appelée à statuer sur /es comptes de /'exercice clos le 31 décembre 2013, sans pouvoir excéder 18 mois à compter de la présente Assemb/ée.

L'assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre GUILLON de son mandat d'administrateur, en date du 1er février 2012. Elle décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Denis TERRIEN de son mandat d'administrateur, en date du 15 novembre 2012. Elle ratifie la cooptation de Monsieur Frédéric MOTTE, né le 31 juillet 1964 à ARMENTIERES, de nationalité Française, demeurant à 15, Le Bois, 59134 BEAUCAMPS EN L/GNY, en remp/acement de Monsieur Denis TERRIEN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annue/le appe/ée à statuer sur /es comptes de
/'exercice c/os le 31 décembre 2016 et tenue en 2017.

L'assemblée généra/e renouvel/e, à compter de ce jour, le mandat d'administrateur de CREDIT COOPERATIF, société coopérative de banque populaire, dont le siège est sis 12 BD Pesaro- Cs 10002, 92024 NANTERRE CEDEX, immatricu/ée au RCS de NANTERRE sous le numéro 349 974 931, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de /'assemblée générale ordinaire annue/le à tenir dans /'année 2019 et appe/ée à statuer sur /es comptes de /'exercice c/os le 31 décembre 2018.

L'assemblée générale décide de nommer, à compter de ce jour, Madame Geneviève V/TRE, épouse CAHON, née le 13 juin 1964 à CARHAIX-PLOUGUER (29), demeurant 12, rue de Thionville, 59000 LILLE, de nationalité Française, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de /'assemblée généra/e ordinaire annue/le à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur /es comptes de l'exercice c/os le 31 décembre 2018, en remplacement de Monsieur François HOUZE DE L'AULNO/T dont le mandat arrivait à terme à la date de la présente assemb/ée.

L'assemblée générale renouvel/e, à compter de ce jour, le mandat d'administrateur de la CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE GRAND L/LLE, Etab/issement Public Administratif de I'Etat, dont le siège social est à L/LLE Piace du Théatre, constituée suivant décret numéro 2007-740 du 7 mai 2007 et identifiée au Répertoire des entreprises sous le numéro S/REN 130 003 841, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de /'assemblée générale ordinaire annue/le à tenir dans /'année 2019 et appelée à statuer sur /es comptes de /'exercice c/os le 31 décembre 2018.

L'assemblée générale renouvel/e, à compter de ce jour, le mandat d'administrateur de la Monsieur Mare
VERLY, né le 7 avri/1951 à LA GORGUE (59253), de nationalité Française, demeurant 290, rue des Fusil/és,
59650 VILLENEUVE D'ASCQ, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de /'assemb/ée généra/e ordinaire annue/le à tenir dans /'année 2019 et appe/ée à statuer sur /es comptes de l'exercice c/os le 31
décembre 2018.

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L'assemblée générale renouvel/e, à compter de ce jour, le mandat d'administrateur de BANQUE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLJCS BPT BANQUE, société anonyme à directoire et consei/ de surveil/ance, dont le siège est 48, rue de la Perouse, 75016 PARIS, immatricu/ée au RCS de PARIS sous le numéro 339 182 784, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l'issue de /'assemblée généra/e ordinaire annue/le à tenir dans
·/'année 2019 et appelée à statuer sur /es comptes de /'exercice c/os le 31 décembre 2018.

L'Assemblée Généra/e décide de fixer le montant annue/ des jetons de présence, pour /'ensemble des membres du Consei/ d'administration en rémunération de /eurs fonctions, pour la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013, à la somme de 100 000 € (cent mille euros).

L'Assemblée Généra/e, après avoir pris connaissance du rapport du Consei/ d'Administration, décide en application des dispositions de /'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capita/ par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux artic/es L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
En conséquence, I'Assemb/ée Généra/e :
autorise le Conseil d'Administration à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mais à compter de la réunion de /'assemb/ée générale, à une augmentation de capita/ d'un montant maximum de 1 300 000 € (un million trois cent mille euros) en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux
sa/ariés adhérant au pian d'épargne d'entreprise, et réa/isée conformément aux dispositions des artic/es L. 3332-
18 à L. 3332-24 du Code du travail,
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentie/ de souscription des actionnaires auxdites actions nouvel/es.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travai/.
L'Assemblée Généra/e confère tous pouvoirs au Consei/ d'Administration pour mettre en oouvre la présente dé/égation et la réa/isation de l'augmentation de capita/ et à cet effet:
fixer le nombre d'actions nouvel/es à émettre et leur date de jouissance,
fixer, dans /es fimites /éga/es, /es conditions de l'émission des actions nouvel/es ainsi que /es dé/ais
accordés aux sa/ariés pour /'exercice de /eurs droits et /es dé/ais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réa/isation de l'augmentation de capita/ à concurrence des actions souscrites et procéder
aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à toutes /es opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation
de capita/.

L'Assemblée Généra/e confère tous pouvoirs au porteur d'un origina/, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verba/ aux fins d'accomplir toutes formafités de dép6t, de pub/icité et autres requises parla foi.

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