Palladium One Mining Inc. (TSXV:PDM) a conclu un accord définitif pour acquérir MetalCorp Limited (TSXV:MTC) pour 3,1 millions de dollars canadiens le 3 mars 2023. Palladium One a accepté, conformément à l'accord d'arrangement, d'acquérir toutes les actions émises et en circulation de MetalCorp par le biais d'un plan d'arrangement statutaire en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Dans le cadre de la transaction, les actionnaires de MetalCorp recevront, en échange de chaque action ordinaire du capital de MetalCorp qu'ils détiennent, 0,30 action ordinaire du capital de Palladium One. Le ratio d'échange implique un prix d'achat de 0,026 CAD par action MTC, soit une contrepartie brute de 3,3 millions CAD. Le nombre d'actions PDM à émettre à l'issue de l'opération est d'environ 38 703 051. Les actionnaires actuels de PDM détiendront environ 88 % de PDM immédiatement après la réalisation de la transaction, et les anciens actionnaires de MTC en détiendront environ 12 % immédiatement après la réalisation de la transaction.

La transaction sera soumise à l'approbation d'au moins 662/3 % des voix exprimées par les actionnaires de MTC, votant en tant que catégorie unique lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de MTC convoquée pour examiner la transaction, qui devrait se tenir vers la fin du mois d'avril 2023. Outre l'approbation des actionnaires de MTC, la transaction est également soumise à l'obtention de certaines approbations réglementaires et judiciaires, y compris celles de la Bourse de croissance TSX (oTSXVo), ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles pour des transactions de cette nature. Tous les administrateurs et cadres supérieurs de MTC ont conclu des accords de soutien et de vote avec PDM, en vertu desquels ils ont accepté d'exercer les droits de vote attachés à leurs actions de MTC, représentant environ 40 % des actions de MTC émises et en circulation, en faveur de la transaction. Le conseil d'administration de MTC a approuvé la transaction à l'unanimité. Le 24 avril 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de MetalCorp. Sous réserve de certaines conditions, la transaction devrait être finalisée d'ici la fin du mois d'avril 2023. Au 25 avril 2023, il est prévu que la clôture de l'arrangement ait lieu le ou vers le 1er mai 2023.

Bennett Jones LLP est le conseiller juridique de Palladium One. Dickinson Wright LLP est le conseiller juridique de MetalCorp.

Palladium One Mining Inc. (TSXV:PDM) a acquis MetalCorp Limited (TSXV:MTC) le 2 mai 2023. Dans le cadre de cette acquisition, MetalCorp est devenue une filiale à part entière de Palladium One.