Newcrest Red Chris Mining Limited a conclu un accord d'achat d'actifs pour acquérir les propriétés McBride, Railway, Boomerang et Todagin de Hawkeye Gold & Diamond Inc. (TSXV:HAWK) pour 1,4 million de dollars canadiens le 18 mars 2022. La contrepartie à payer se compose de : (i) 1 299 686,61 CAD, soit 1 400 000 CAD moins une commission d'extension de 100 313,39 CAD versée par Newcrest au ministère de l'Énergie, des Mines et de l'Innovation à faible émission de carbone au nom de Hawkeye le 28 décembre 2021 ; (ii) l'octroi par Newcrest à Hawkeye de la redevance ; et (iii) la prise en charge par Newcrest du passif assumé. La contrepartie en espèces est payable comme suit : (i) 46 369,11 CAD payés dans les cinq jours ouvrables suivant la date de l'accord d'achat d'actifs ; et (ii) Newcrest paiera à la date de clôture un montant égal à 1 299 686,61 CAD moins les montants suivants : (a) le montant des frais de règlement ; et (b) 50 % du montant total des paiements de maintenance payés par Newcrest à la date de clôture ou avant, qui sont attribuables à la période intermédiaire. Hawkeye conservera également une redevance de fonderie nette (NSR) de 2 % sur chacune des propriétés. Newcrest peut acheter le premier 1% de la NSR sur chacune des propriétés pour une contrepartie en espèces de 1 500 000 CAD. Par la suite, Newcrest peut acheter les trois quarts supplémentaires des NSR restants sur chacune des propriétés en versant à Hawkeye un montant supplémentaire de 1 000 000 CAD en espèces. Par la suite, Hawkeye conservera un intérêt NSR de 0,25 % sur chaque propriété. Le droit de Newcrest d'acheter ces portions de NSR prendra fin soixante jours après le début de la construction d'une mine sur chaque propriété. Le NSR est également soumis à un droit de premier refus en faveur de Newcrest.

La vente des propriétés est soumise à l'approbation de la Bourse de croissance TSX, à l'approbation des actionnaires de Hawkeye et à l'exécution de l'accord de redevance. En date du 22 avril 2022, Hawkeye a reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX. L'approbation finale de la transaction est conditionnée, entre autres, par la réception de l'approbation des actionnaires de la transaction par une majorité simple des votes des actionnaires. Au 31 mai 2022, Hawkeye a reçu l'approbation des actionnaires lors de son assemblée extraordinaire pour la vente. Dès que la société aura reçu l'acceptation de la Bourse pour l'accord, la date de clôture de la transaction devrait avoir lieu dans les 3 jours ouvrables suivant la satisfaction de toutes les conditions de clôture de l'accord.

McCarthy Tétrault LLP a agi comme conseiller juridique de Newcrest Red Chris Mining Limited tandis que Harper Grey LLP a agi comme conseiller juridique de Hawkeye Gold & Diamond Inc.

Newcrest Red Chris Mining Limited a conclu l'acquisition des propriétés McBride, Railway, Boomerang et Todagin auprès de Hawkeye Gold & Diamond Inc. (TSXV:HAWK) le 22 juin 2022. Sur les 1 400 000 CAD, la Hawkeye a reçu directement 1 203 317,50 CAD et a demandé à Newcrest de verser les 196 682,50 CAD restants à divers tiers. Hawkeye conservera une redevance nette de fonderie (NSR) de 2 % sur chacune des propriétés. Newcrest peut acheter le premier 1% de la redevance NSR sur chacune des propriétés pour une contrepartie en espèces de 1 500 000 CAD par propriété. Newcrest peut acheter les trois quarts supplémentaires des NSR restants sur chacune des propriétés en payant à Hawkeye un montant supplémentaire de 1 000 000 CAD en espèces par propriété, auquel cas Hawkeye conservera un intérêt NSR de 0,25 % dans chaque propriété.