Société anonyme au capital de 5.500.000 E
Siège social : 4 rue des Magnolias, 54220 MALZEVILLE
333 428 670 R.C.S. NANCY
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Exercice clos le 31 décembre 2008
I - RAPPORT ANNUEL DE GESTION
1 - En ce qui concerne la situation de la société durant l′exercice écoulé
L′exercice écoulé a été marqué par la signature par l′associé principal de notre société d′un protocole de cession de l′ensemble des titres de la société au profit de la société SA PROXIMANIA.
Ce protocole a abouti à une cession définitive au cours de l′exercice suivant en date du 15 mai 2009.
Dans le cadre de cette opération, notre société a cédé la totalité de son activité (à savoir, son fonds de commerce, y compris la marque " OLITEC " sur laquelle elle a conservé un droit d′usage précaire jusqu′à l′assemblée générale annuelle, la totalité de son stock de marchandises, la totalité de ses créances clients, la totalité du capital de la société OLITEC MANAGEMENT ainsi que les passifs associés, notamment les charges sociales en lien avec le transfert de la totalité des salariés à la société SAS OLITEC GROUP par acte en date du 30 Octobre 2008, sous condition résolutoire de la réalisation de la cession du bloc de contrôle de la société au prix de 371.287,61 euros, intérêt compris. Depuis le 15 mai 2009, cette condition résolutoire a été levée, la vente de l′activité de la société à la société OLITEC GROUP étant désormais définitivement réalisée.
Concernant l′activité au cours de l′exercice écoulé, cette dernière s′est traduite par un chiffre d′affaires de 2.117.443 E contre 3.719.984 E pour l′exercice précédent.
Cette dégradation du chiffre d′affaires est en phase avec les prévisions budgétaires établies par la Direction dans le cadre du plan de restructuration commencé en 2004 et poursuivi jusqu′à l′exercice écoulé.
En effet, notre société n′a jamais réussi à compenser la perte de chiffre d′affaires sur le marché de masse de l′ADSL liée au comportement de l′opérateur historique des télécommunications.
Afin de préserver ses droits et ceux de ses actionnaires, notre société a saisi le Tribunal de Commerce de PARIS le 02 mars 2007 d′une action à l′encontre de FRANCE TELECOM visant à obtenir une somme de 45 millions d′euros pour abus de position dominante sur le marché de l′ADSL, cette somme ayant été déterminée notamment au vu d′un rapport d′expertise établi par Monsieur Guy JACQUOT, expert en diagnostic d′entreprise et en propriété industrielle près la Cour d′Appel de PARIS.
De plus, il convient de préciser que depuis le 30 octobre 2008, date de réalisation de la cession de son activité, la société ne réalise plus de chiffre d′affaires.
Nous avons axé notre activité sur la vente de produits notamment informatiques au sein d′un marché très concurrentiel et dans le cadre d′une conjoncture particulièrement défavorable à la consommation.
Nous avons également poursuivi la politique de limitation de nos charges d′exploitation qui se sont élevées à un montant global de 4.105.912 E contre 5.286.942 E et ont été constituées principalement par :
- des achats de marchandises pour 1.510.405 E
- des autres achats et charges externes pour 1.628.364 E
- des salaires et traitements pour 466.806 E
- des charges sociales pour 225.383 E
- des dotations aux amortissements et provisions pour 141.107 E
Il convient de signaler que cette réduction de charges s′accompagne d′une réduction de l′effectif moyen de l′entreprise qui s′élève à 19 personnes pour l′exercice écoulé. Du fait de la réalisation définitive de la cession de l′activité de la société, qui a entrainé le transfert de la totalité des contrats de travail auprès de l′acquéreur, la société ne dispose plus de salariés depuis le 30 octobre 2008.
Compte tenu des produits et charges d′exploitation précités, le résultat d′exploitation ressort pour l′exercice à un montant de (- 1.903.768 E) au lieu de (- 1.195.407) E pour l′exercice précédent.
Compte tenu d′un résultat financier de 21.501 E, le résultat courant avant impôts s′élève à (- 1.882.267) E contre (- 1.217.871) E pour l′exercice précédent.
Compte tenu d′un résultat exceptionnel de (- 299.861) E, en l′absence de participation des salariés aux fruits de l′expansion et en l′absence d′impôt sur les bénéfices, le résultat net comptable de l′exercice s′élève à (- 2.182.127,41) E.
Le montant des capitaux propres de la société s′élève au 31 décembre 2008 à un montant de 1.193.870 E inférieur à la moitié du capital social.
En conséquence, les actionnaires devront se réunir dans les quatre mois de la constatation de ce montant par l′assemblée générale pour statuer sur l′éventuelle dissolution de la société conformément aux dispositions de l′article L 226-1 du Code de Commerce.
La société n′a aucun endettement bancaire et les dettes fournisseurs sont payées à 30 jours fin de mois maximum
Le délai moyen de paiement des clients de la société est de 60 jours. Les cinq premiers clients d′OLITEC représentent environ 48 % du chiffre d′affaires et les dix premiers environ 68 %.
OLITEC souscrit une assurance crédit sur tous ses clients.
Le risque d′obsolescence des stocks est limité par une gestion optimisée des stocks et par la mise en place d′offres promotionnelles lorsque les produits sont appelés à être dépassés technologiquement.
OLITEC n′est liée contractuellement avec aucun de ses fournisseurs.
La société ne court pas de risque de change à l′exportation car elle facture en euros et n′a donc pas recours à une couverture de change.
Le risque de change se situe surtout au niveau des achats de produits qui sont effectués en dollar américain. Pour 2008, la perte le gain de change correspond à 0,18 % du chiffre d′affaires.
Le risque de taux est actuellement inexistant puisque la société ne fait pas appel aux découverts bancaires et n′a plus d′endettement.
2 - Evénements importants survenus depuis la clôture de l′exercice
Comme il a été indiqué précédemment, l′évènement marquant survenu depuis le commencement de l′exercice en cours jusqu′au jour d′établissement du présent rapport est la cession de la totalité des actions de la société détenues par JOHNSON FINANCES LTD (61,22 % du capital et 61,17% des droits de vote) au profit de la société SA PROXIMANIA qui a eu pour effet de rendre définitive la cession de l′activité de la société à OLITEC GROUP.
3 - Evolution prévisible et perspectives d′avenir
Depuis la réalisation de la cession de l′activité de la société, ne demeurent dans ses actifs que :
- un immeuble de 12.708 m2 sis à Nancy - 87 rue Mac Mahon, loué en partie à la société OLITEC GROUP et à la société SECURITE PROTECTION CONFORT.
- les droits éventuels de la société sur France Télécom issus du contentieux entrepris pour abus de position dominante sur le marché de l′ADSL.
L′évolution prévisible et les perspectives d′avenir de la société seront présentées de façon complète et détaillée par le nouveau majoritaire, la société PROXIMANIA, dans la note d′opération qu′il déposera dans le cadre de l′offre publique d′achat simplifiée lancée sur le capital de la société suite à l′acquisition de 61,22 % du capital et 61,17% des droits de vote de la société, intervenue le 15 mai 2009.
4 - Activités en matière de recherche et de développement
Compte tenu de l′évolution de notre activité, aucun frais de recherche et de développement n′a été comptabilisé sur l′exercice.
5 - Mode de présentation des comptes
- Les comptes annuels ont été établis selon les principes et méthodes définis dans les textes pris pour leur application.
6 - Autres informations
6.1 - Concernant les dépenses et charges réintégrées dans l′assiette du calcul de l′impôt sur les sociétés au titre de l′article 39-4 du code général des impôts :
Nous vous demandons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal consistant en des amortissements excédentaires et s′élevant à un montant global de 2.891 E, ces dépenses entraînant un supplément d′impôt sur les sociétés potentiel pour un montant de 964 E au taux plein.
6.2 - Concernant les filiales et participations, nous vous informons que la société a vendu au cours de l′exercice écoulé la totalité des titres de sa filiale à 100% dénommée "SARL OLITEC MANAGEMENT" immatriculée au registre des sociétés du Luxembourg. En conséquence, elle ne détient au 31 décembre 2008 aucun titre de filiale ou de participation.
6.3 - Aucun dirigeant n′a réalisé au cours de l′exercice écoulé d′acquisitions, de cessions, de souscriptions ou échanges de titres OLITEC et transactions opérées sur ces titres au moyen d′instruments financiers.
Concernant l′identité des titulaires de participations significatives, nous vous informons que la société "JOHNSON FINANCES LTD" détenait au 31 décembre 2008 plus de la moitié du capital social. Depuis le 15 mai 2009, c′est la société PROXIMANIA qui détient plus de la moitié du capital social.
6.4 - Nous vous informons qu′aucune opération d′achat de ses propres actions par la société n′a été décidée au cours de l′exercice.
6.5 - Concernant les options donnant droit à la souscription d′actions prévues par les articles L 225-177 à L 225-186 du code de commerce, aucune autorisation n′a été consentie au cours de l′exercice 2008.
De même, aucune attribution d′actions gratuites n′a été consentie au cours de l′exercice 2008.
6.6 - Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux :
| Président Directeur Général | dus | versés | dus | versés |
| Rémunération fixe | 77 016 E | 77 016 E | 96 018 E | 96 018 E |
| Rémunération variable | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 77 016 E | 77 016 E | 96 018 E | 96 018 E |
Jacqueline LEJEUNE ne dispose d′aucune options de souscription ou d′achat d′actions, ni d′actions gratuites.
| Administrateur | ||||
| Secrétaire Général | dus | versés | dus | versés |
| Rémunération fixe | 65 502 E | 65 502 E | 60 900 E | 60 900 E |
| Rémunération variable | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 65 502 E | 65 502 E | 60 900 E | 60 900 E |
Marie-Claire EVERT ne dispose d′aucune options de souscription ou d′achat d′actions, ni d′actions gratuites.
| Administrateur | dus | versés | dus | versés |
| Rémunération fixe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rémunération variable | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 | 0 | 0 |
Jean-Marie LEJEUNE ne dispose d′aucune options de souscription ou d′achat d′actions, ni d′actions gratuites.
| Administrateur | dus | versés | dus | versés |
| Rémunération fixe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rémunération variable | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avantages en nature | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 | 0 | 0 |
Régis SEGHERS ne dispose d′aucune options de souscription ou d′achat d′actions, ni d′actions gratuites.
6.7 - Concernant les mandats et fonctions exercées dans d′autres sociétés en France et à l′étranger, nous tenons à vous informer que les administrateurs n′occupent aucun autre mandat au sein d′autres sociétés, en dehors du mandat de gérant de la société "OLITEC MANAGEMENT" décrite ci-dessus exercé par Madame Jacqueline LEJEUNE pour l′année 2008.
6.8 - Concernant la participation des salariés au capital, nous vous informons que la participation à la date de clôture de l′exercice n′atteint pas le seuil de 3 % prévu par l′article L.225-129-6 du code de commerce et que l′assemblée générale mixte réunie le 03 juin 2008 a été appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés.
6.9 - Concernant la direction générale, nous vous rappelons que Madame Jacqueline LEJEUNE exerce en vertu des délibérations du conseil d′administration réuni le 28 juin 2007 les fonctions de présidente et de directrice générale.
6.10 - Concernant les conséquences sociales et environnementales de l′activité de la société, nous respectons les dispositions législatives et réglementaires en matière d′environnement.
Effectifs :
Jusqu′au 30 octobre 2008, l′effectif moyen de la société "OLITEC" s′élève à 19 personnes. Depuis cette date, la société ne dispose plus de salariés.
En 2008, cinq personnes ont été licenciées pour des raisons économiques.
Temps de travail :
Pour le personnel non cadre, a été mis en place en juin 1999 un accord de réduction du temps de travail suivi d′un avenant signé le 28 septembre 2001 pour les cadres. Cet accord a permis d′annualiser le temps de travail. La durée hebdomadaire du travail est de trente cinq heures. Le taux d′absentéisme total s′élève à 7 jours par personne dont 3,5 jours par personne pour congé de maternité et 3,5 jours par personne pour congé maladie.
Rémunérations :
Les départs effectifs en 2008 ont généré une baisse de 36 % de la masse salariale.
Un accord de participation des salariés aux résultats de l′entreprise a été signé le 30 janvier 1999. L′entreprise respecte totalement le principe d′égalité professionnelle des hommes et des femmes.
Conditions d′hygiène et de sécurité :
La direction générale de la société "OLITEC" a toujours été très attentive à l′hygiène, à la sécurité et aux conditions de travail. Les efforts conjugués des représentants du personnel et de la direction générale permettent de préserver au mieux la sécurité et le confort des employés.
Formation :
En 2008, le plan de formation représente 1,19 % de la masse salariale brute. Il est élaboré en fonction des besoins de l′entreprise et des désirs des salariés avec des axes de priorité comme la norme ISO 9001, la formation à l′embauche, la formation aux nouvelles techniques et aux nouveaux produits pour le secteur commercial et pour l′assistance téléphonique notamment.
Travailleurs handicapés :
La société est favorable à l′embauche de travailleurs handicapés et une personne disposait jusqu′en février 2008 d′un contrat qui entre dans le cadre de la loi de 1986.
OEuvres sociales :
La société "OLITEC" soutient les initiatives locales par dons de produits ou soutien financier à certaines oeuvres sociales. L′entreprise a également sponsorisé divers petits clubs locaux.
Sous-traitance :
En 2008, la société n′a pas fait appel à la sous-traitance.
Environnement :
En matière d′environnement, la politique d′"OLITEC" est rigoureuse et la situation géographique de la société, implantée à proximité du centre ville, ne peut que renforcer sa détermination en ce domaine. L′entreprise s′attache à mettre en oeuvre une politique de gestion et d′amélioration constante de ses installations.
L′utilisation de produits polluants est limitée et tout a été mis en oeuvre pour assurer la sécurité.
Les déchets industriels sont tous de type banaux (DIB) et sont évacués et traités par des centres agréés.
La société a conclu au cours de l′exercice écoulé un contrat pour l′Ecoparticipation avec l′ERP l′engageant à déclarer à l′ADEME les quantités de Déchets d′Equipements Electriques et Electroniques générés par l′entreprise.
6.11 - Concernant les éléments susceptibles d′avoir une incidence en cas d′offre publique, nous vous informons qu′aucune restriction statutaire n′est apportée à l′exercice du droit de vote et aux transferts d′actions, qu′aucune action de préférence n′a été émise à ce jour par la société, que le conseil d′administration dispose des pouvoirs légaux pour émettre ou racheter des actions et qu′aucun accord n′a été conclu à ce jour prévoyant des indemnités pour les administrateurs dont les fonctions arriveraient à expiration.
7 - Résultat - Affectation
Nous vous proposons de reporter à nouveau la perte de l′exercice d′un montant de 2.182.127,41 E.
Conformément aux dispositions de l′article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous proposons de prendre acte qu′aucun dividende n′a été distribué au titre des trois exercices précédents.
8 - COMPTES CONSOLIDES
La société OLITEC ayant vendu au cours de l′exercice écoulé les titres de sa filiale à 100 % dénommée "SARL OLITEC MANAGEMENT" immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg, elle n′est plus dans l′obligation d′établir des comptes consolidés.
9 - Rapports des commissaires aux comptes et conventions visées à l′article L 225-38 du code de commerce
Nous vous demandons, conformément à l′article L 225-40 du code de commerce, d′approuver les conventions visées à l′article L 225-38 dudit code de commerce et conclues après avoir été régulièrement autorisées par votre conseil d′administration.
Vos commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu′ils ont décrites dans leur rapport spécial.
10 - Administration et contrôle de la société
Nous vous précisons qu′aucun mandat d′administrateur ou de commissaire aux comptes n′est arrivé à expiration à l′issue de l′assemblée générale.
11 - Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
12 - RAPPORT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE contrôle INTERNE
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l′article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le rapport du président du conseil d′administration sur les conditions de préparation et d′organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société.
13 - TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D′AUGMENTATION DU CAPITAL
Au présent rapport est également annexé le tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et de compétence accordés par l′assemblée générale au conseil d′administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.
TABLEAU SUR LES DELEGATIONS
EN MATIERE D′AUGMENTATION DU CAPITAL
Aucune délégation de pouvoirs ou de compétence n′a été accordée par l′assemblée générale au conseil d′administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.
CHIFFRES SIGNIFICATIFS
| Euros | Euros | |
| Capitaux propres | 1.193.870 | 3.375.997 |
| Chiffres d′affaires | 2.117.443 | 3.719.984 |
| Marge brute | ||
| 556.983 | 1.626.020 | |
| Valeur ajoutée | ||
| (- 1.071.381) | 122.636 | |
| Excédent brut d′exploitation | ||
| (- 1.806.731) | (- 995.029) | |
| Résultat d′exploitation | ||
| (- 1.903.767) | (- 1.195.407) | |
| Résultat courant | ||
| (- 1.882.267) | (- 1.217.871) | |
| Résultat exceptionnel | ||
| (- 299.801) | (- 2.701) | |
| Résultat net comptable | ||
| (- 2.182.127) | (- 1.239.323) | |
II - COMPTES ANNUELS ET ANNEXES
DE L′EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008
II.1 Comptes et annexes aux comptes annuels
BILAN
| (12 mois) | 31/12/2007 | |||
| (12 mois) | ||||
| Brut | Amort. prov | Net | Net | |
| Actif immobilisé | ||||
| Recherche et développement | ||||
| Concessions, brevets, droits similaires | ||||
| Terrains | 67 078 | 67 078 | 67 078 | |
| Constructions | 674 057 | 302 017 | 372 041 | 403 826 |
| Installations techn., matériel et outillage industriels | 6 193 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 2 236 444 | 2 170 516 | 65 928 | 238 108 |
| Immobilisations en cours | 70 824 | |||
| Autres participations | 25 000 | |||
| Autres titres immobilisés | 1 809 | 1 809 | 1 809 | |
| Autres immobilisations financières | 3 354 | 3 354 | 8 304 | |
| TOTAL (I) | 2 982 742 | 2 472 533 | 510 210 | 821 142 |
| Actif circulant | ||||
| Matières premières, approvisionnements | 5 877 | |||
| Produits intermédiaires et finis | ||||
| Marchandises | 367 023 | |||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 1 156 | |||
| Clients et comptes rattachés | 843 514 | |||
| Autres créances | ||||
| . Fournisseurs débiteurs | 105 312 | |||
| . Personnel | ||||
| . Etat, impôts sur les bénéfices | 292 461 | 292 461 | 292 461 | |
| . Etat, taxes sur le chiffre d′affaires | 68 690 | 68 690 | 68 090 | |
| . Autres | 403 876 | 403 876 | 168 486 | |
| Valeurs mobilières de placement | 1 083 569 | |||
| Disponibilités | 6 606 | 6 606 | 486 989 | |
| Charges constatées d′avance | 48 872 | |||
| TOTAL (II) | 771 633 | 771 633 | 3 471 350 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) | ||||
| Primes de remboursement des obligations (IV) | ||||
| Ecarts de conversion actif (V) | ||||
| TOTAL ACTIF (0 à V) | 3 704 384 | 2 472 533 | 1 281 842 | 4 292 492 |
