ID Logistics : Texte des résolutions AGM 2023

ID LOGISTICS GROUP

Société anonyme au capital 2.843.079,50 euros

Siège social : 55 chemin des Engrenauds - 13660 ORGON

439 418 922 R.C.S. Tarascon

RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2023

À caractère ordinaire:

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 -Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 157.310 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 104.549 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 38.220.434 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 suivante :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du même article.

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés- Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Michel CLAIR, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michel CLAIR, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Malgorzata HORNIG en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 15 mars 2023, aux fonctions d'administrateur de Madame Malgorzata HORNIG (40-066 Katowice, Mikolowska 40/27, Pologne), en remplacement de Madame Vera GORBATCHEVA, démissionnaire.

En conséquence, Madame Malgorzata HORNIG exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution - Ratification de la modification de l'adresse du siège social

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir rappelé qu'une modification administrative a été réalisée dans le libellé de l'adresse du siège social, décide de ratifier la modification de l'adresse du siège social décidée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 15 mars 2023.

La nouvelle adresse du siège social est désormais : 55 chemin des Engrenauds - 13600 Orgon.

Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22- 10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 3.1.5 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l'article L.22-10-8 II du code de commerce

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22- 10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 3.1.5 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l'article L.22-10-8 II du code de commerce

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22- 10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 3.1.5 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

Onzième résolution - Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l'article L.22-10-34 I du code de commerce

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22- 10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, telles que décrites au paragraphe 3.1.5 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

Douzième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Éric HEMAR, Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22- 10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric HEMAR en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits au paragraphe 3.1.5 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

Treizième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Christophe SATIN, Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22- 10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Christophe SATIN en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits au paragraphe 3.1.5 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 31 mai 2022 dans sa dix-septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ID LOGISTICS GROUP par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à titre de paiement, remboursement ou autre, ou les céder au bénéfice de tout créancier, client ou partenaire d'ID LOGISTICS GROUP,

• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 600 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 341.169.000 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

A caractère extraordinaire:

Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.