MVB Financial Corp. (NasdaqCM:MVBF) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Integrated Financial Holdings, Inc. (OTCPK:IFHI) pour 94 millions de dollars le 12 août 2022. Selon les termes de l'accord de fusion, les actionnaires d'Integrated Financial Holdings (IFH) recevront 1,21 action ordinaire de MVB pour chaque action ordinaire d'IFH. L'accord de fusion prévoit en outre qu'une indemnité de résiliation de 3,90 millions de dollars sera payable à MVB, le cas échéant, en cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances. Une fois la transaction conclue, Eric Bergevin, président et directeur général de l'IFH, rejoindra l'équipe de direction de MVB et relèvera directement du directeur général Larry F. Mazza. Riddick Skinner, vice-président exécutif chargé des prêts aux gouvernements pour IFH, et Michael Breckheimer, vice-président exécutif chargé de la stratégie d'entreprise pour IFH, relèveront d'Eric Bergevin. Le conseil d'administration et la direction de MVB resteront inchangés, et les principaux dirigeants de IFH conserveront leurs fonctions au sein de la direction générale. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de l'IFH et de MVB. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires des deux sociétés, aux autorisations réglementaires, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, à l'exécution du contrat de travail, à la cotation au NASDAQ et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. MVB Financial et Integrated Financial Holdings ont annoncé conjointement le 26 janvier 2023 que chacune d'entre elles avait reçu l'approbation de l'accord par ses actionnaires. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023. La transaction devrait être immédiatement relutive pour la valeur comptable tangible par action à la clôture et environ 15 % relutive pour le bénéfice par action en 2023. MVB s'attend également à ce que les capitaux propres tangibles sur les actifs tangibles et tous les ratios de capital réglementaire augmentent pro forma pour la transaction. Nathan Mittag et Justin K. Alarcon de Stephens Inc. ont agi en tant que conseillers financiers et James J. Barresi de Squire Patton Boggs (US) LLP a agi en tant que conseiller juridique de MVB. Michael Sumbs et Bill Wagner de Raymond James & Associates, Inc. ont agi en tant que conseillers financiers et ont fourni une opinion à Integrated Financial Holdings. Stuart M. Rigot et Todd H. Eveso de Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'IFH. Pour les services rendus dans le cadre de l'émission de son avis, IFH a payé à Raymond James une commission habituelle de banque d'investissement de 350 000 $ lors de l'émission de son avis. La commission de 350 000 dollars versée lors de la remise de l'avis de Raymond James sera déduite et créditée de toute commission de conseil payable à la fin de la transaction. Le montant de la commission de conseil, avant déduction de la commission de 350 000 dollars versée lors de la remise de l'avis de Raymond James, est égal au plus élevé des deux montants suivants : environ 1,3 million d'euros, 1,5 million d'euros, 1,5 million d'euros et 1,5 million d'euros.

MVB Financial Corp. (NasdaqCM:MVBF) a annulé l'acquisition d'Integrated Financial Holdings, Inc. (OTCPK:IFHI) le 9 mai 2023. La résiliation de l'accord de fusion a été approuvée par le conseil d'administration de chaque société, principalement en raison de l'évolution des conditions de marché qui ont pesé sur les cours des actions du secteur bancaire et aussi en raison de retards compréhensibles dans les processus réglementaires. La résiliation de l'accord de fusion n'entraîne pas de frais pour les deux sociétés.