Inventiva : 10. Rapport du Conseil d’Administration – Augmentation du capital – 30 08 2023 (French only)

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EN DATE DU 5 SEPTEMBRE 2023

SUR L'USAGE FAIT DE LA DELEGATION DE COMPETENCE

ACCORDEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR LA SIXIEME

RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 25 JANVIER 2023

Chers Actionnaires,

Le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre la délégation de compétence consentie dans sa sixième résolution par l'assemblée générale mixte de Inventiva en date du 25 janvier 2023 (l'« AGM ») afin de procéder à l'émission de 9.618.638 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs faisant partie des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées telles que décrites dans la 6ème résolution de l'AGM (la « Délégation »).

Le présent rapport est établi en application des articles L. 225-138, L. 225-129-5, R. 225-114

• R. 225-116 du Code de commerce à la suite de l'usage qui a été fait de cette délégation par le Conseil d'administration le 30 août 2023 et décrit les conditions définitives de l'opération et donne les éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire de la Société. L'opération présentée ci-dessous a fait l'objet d'un prospectus d'admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. L'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres et sur la situation des actionnaires figure en annexe 1.

AUTORISATION ET DELEGATIONS

Délégation de l'AGM au Conseil d'administration en date du 25 janvier 2023

Le Conseil d'administration rappelle que l'AGM a consenti au Conseil d'administration de la Société, dans sa sixième résolution, une délégation de compétence d'une durée de 18 mois en vue d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'augmentation de capital réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (la « Sixième Résolution »).

Le Conseil d'administration indique qu'aux termes de la Sixième Résolution, l'AGM a notamment décidé que :

• L'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 25 janvier 2023 a, dans le cadre de sa 6ème résolution : […] délégué au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence, pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous

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moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société (la « Délégation »), […] décidé que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la Délégation ne pourra excéder un million d'euros (1.000.000 €), étant précisé, d'une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au 2) de la 3ème résolution de l'AGM et s'impute sur ce dernier et, d'autre part, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la Délégation s'impute sur le plafond global d'un million d'euros (1.000.000 €) fixé au 3) de la 2e résolution de l'AGM. A ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société […] décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution au profit de catégories de bénéficiaires […] décidé que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et devra au moins être égal : (i) pour les actions ordinaires : - soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; - soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris choisis parmi une période comprenant entre trois et sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; 12 éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 %, le Conseil d'Administration pouvant librement utiliser l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus ».

• L'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 25 janvier 2023 a, dans le cadre de sa 6ème résolution : […] décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution au profit de catégories de bénéficiaires présentant l'une des caractéristiques suivantes, à savoir : i. des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou ii. des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique ou chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou iii. des prestataires de service d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ».
• L'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 25 janvier 2023 a, dans le cadre de sa 6ème résolution : […] décidé que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : - déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis,

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notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; - déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; - imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; - faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et/ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et - constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions […] décidé que la présente délégation est consentie pour une période de 18 mois ».

Décisions du Conseil d'administration du 30 août 2023

Le 30 août 2023, le Conseil d'administration, a notamment décidé, dans le cadre de sa deuxième décision, de faire usage de la Délégation conférée aux termes de la Sixième Résolution et, en conséquence a :

• décidé de faire usage de la Délégation conférée aux termes de la 6eme résolution de l'AGM ;
• constaté que (i) la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse du 30 août 2023 s'élève à 3,1894 € et (ii) la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris calculée à partir du jour précédant la fixation du prix d'émission (i.e. les séances des 29, 28, 25, 24, 23, 22, 21, 18, 17 et 16 août 2023) est de 3,34 €. Cette moyenne, diminuée d'une décote de 5% s'élève à 3,18 € ;

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• décidé en conséquence, de procéder à une augmentation de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 9.618.638 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,01 € (les « Actions Nouvelles ») au profit des Bénéficiaires dans les proportions telles que figurant en Annexe de la présente décision, au prix unitaire de 3,18 € par action (incluant une prime d'émission de 3,17 €) correspondant à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris calculée à partir du jour précédant la fixation du prix d'émission (i.e. les séances des 29, 28, 25, 24, 23, 22, 21, 18, 17 et 16 août 2023 soit 3,34 €), diminuée d'une décote de 5% représentant une décote de 0,22% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris lors de la séance du 30 août 2023, en conformité avec la 6eme résolution de l'AGM), soit une augmentation de capital d'un montant nominal total de 96.186,38 €, et, prime d'émission incluse, de 30.491.082,46 € en conformité avec les termes de la 6ème résolution de l'AGM (notamment au regard des conditions de prix et des plafonds autorisés et disponibles) ;
• constaté que les souscripteurs entrent dans la catégorie de personnes définie par l'AGM, à qui la souscription est réservée et détermine l'identité des bénéficiaires de l'Augmentation de Capital et le nombre d'Actions Nouvelles attribué à chacun d'eux, conformément à l'Annexe 1 (les « Bénéficiaires »), étant précisé que chacun de ces Bénéficiaires peut agir à travers les fonds gérés par sa société de gestion respective;
• décidé que les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires, soumises dès leur émission à toutes les stipulations statutaires de la Société et entièrement assimilables aux actions anciennes de même catégorie et qu'elles porteront jouissance courante à compter de leur date d'émission, donnant droit à toutes les distributions éventuelles décidées par la Société à compter de cette date ;
• décidé que les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes ;
• décidé que les Actions Nouvelles devront être libérées intégralement, tant du nominal que de la prime d'émission, par versement en numéraire exclusivement avant le règlement livraison prévu le 5 septembre 2023 ;
• décidé que le but de l'émission est conforme à ce qui sera précisé dans le communiqué de presse ;
• décidé que les fonds correspondant à la souscription des Bénéficiaires centralisés par Stifel Europe Bank AG puis versés à Société Générale Securities Services, dépositaire, seront versés sur le compte d'augmentation de capital ouvert par la Société dans les livres de Société Générale Securities Services ;
• décidé que l'Augmentation de Capital sera définitivement réalisée par l'émission, par Société Générale Securities Services, du certificat du dépositaire des fonds ;

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• décidé que, le cas échéant, l'ensemble des honoraires et frais de toute nature relatifs à la présente Augmentation de Capital seront imputés sur la prime d'émission ;
• décidé de donner à Monsieur Frédéric Cren, Président Directeur Général tous pouvoirs pour mettre en œuvre l'Augmentation de Capital, constater la réalisation de l'Augmentation de Capital, modifier corrélativement les statuts, effectuer si nécessaire toute démarche, préparer, négocier et signer tout document, certificat et toute convention, émettre tout communiqué requis par la règlementation en vigueur ou qu'il jugera nécessaire ou approprié à la réalisation de l'opération et à la cotation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Paris et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin de l'opération ; et
• conféré tous pouvoirs à son Président Directeur Général à l'effet de transmettre aux commissaires aux comptes le rapport complémentaire dont le Conseil arrêtera les termes conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce.

motifs de l'opération et de la suppression du droit préférentiel de souscription

Le produit net de l'émission de l'Augmentation de Capital complètera les ressources financières actuelles de la Société et sera alloué, avec la trésorerie disponible, de la façon suivante :

• 95% du produit net pour première partie de l'étude de Phase III pour l'évaluation du lanifibranor dans le traitement des patients souffrant de la NASH, et
• 5% du produit net pour ses autres programmes précliniques et cliniques et notamment le programme YT1 ainsi que pour ses besoins généraux.

La suppression du droit préférentiel de souscription était nécessaire pour permettre à la Société d'obtenir des financements auprès, notamment, de nouveaux investisseurs.

modalites du calcul du prix d'émission des actions nouvelles

Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé au prix unitaire de 3,18 € par action (incluant une prime d'émission de 3,17 €) correspondant à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris calculée à partir du jour précédant la fixation du prix d'émission (i.e. les séances des 29, 28, 25, 24, 23, 22, 21, 18, 17 et 16 août 2023 soit 3,34 €), diminuée d'une décote de 5% représentant une décote de 0,22% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse du 30 août 2023, en conformité avec la 6eme résolution de l'AGM).

Le Conseil d'administration

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ANNEXE 1:

INCIDENCE DE L'EMISSION POUR LES ACTIONNAIRES DE INVENTIVA

Nous vous précisons ci-après l'incidence de l'augmentation de capital sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

TABLEAUX D'INCIDENCE

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023 et du nombre d'actions de la Société au 30 juin 2023 excluant les actions auto-détenues) est la suivante :

1. Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'émission d'un maximum de 5.173.423 actions ordinaires venant de l'exercice de l'ensemble des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) et options de souscription d'actions et à l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.
2. Ce calcul tient compte du produit net de l'émission.

Incidence de l'émission sur la situation des actionnaires

L'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023 et du nombre d'actions de la Société au à la suite de l'Augmentation de Capital) est la suivante :

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1. Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'émission d'un maximum de 5.173.423 actions ordinaires venant de l'exercice de l'ensemble des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) et options de souscription d'actions et à l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.
2. Ce calcul a été effectué en tenant compte du capital social après Augmentation de Capital (51 752 807 actions). Pour information, en tenant compte du capital social avant l'Augmentation de Capital, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social serait de 0,77%.

Incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière actuelle

L'incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière actuelle de l'action de la Société telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt dernières séances de bourses précédant la réunion du Conseil d'administration arrêtant les termes de ce rapport est la suivante :

1. Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'émission d'un maximum de 5.173.423 actions ordinaires venant de l'exercice de l'ensemble des bons de souscription

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d'actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) et options de souscription d'actions et à l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.

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