Inventiva : 11. Rapport du Conseil d’Administration – BSA Tranche B – 04 01 2024 (French only)

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EN DATE DU 4 JANVIER 2024

SUR L'USAGE FAIT DE LA DELEGATION DE COMPETENCE ACCORDEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR LA SIXIEME RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 25 JANVIER 2023

Chers Actionnaires,

Le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre la délégation de compétence consentie dans sa sixième résolution par l'assemblée générale mixte de Inventiva (la

• Société »), en date du 25 janvier 2023 (l'« AGM ») afin de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (la « Délégation ») dans le cadre du tirage de la seconde tranche (la « Tranche B ») du contrat de financement de cinquante (50) millions d'euros conclu avec la Banque Européenne d'Investissement (la « BEI »).

Le présent rapport est établi en application des articles L. 225-138, R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce à la suite de l'usage qui a été fait de cette délégation par le Conseil d'administration le 22 novembre 2023 et décrit les conditions définitives de l'opération et donne les éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire de la Société. L'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres et sur la situation des actionnaires figure en annexe 1.

1. AUTORISATION ET DELEGATIONS

1.1 Délégation de l'AGM au Conseil d'administration en date du 25 janvier 2023

Le Conseil d'administration rappelle que l'AGM a consenti au Conseil d'administration de la Société, dans sa sixième résolution, une délégation de compétence d'une durée de 18 mois en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions ordinaires à émettre par Inventiva, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminés (la « Sixième Résolution »).

Le Conseil d'administration indique qu'aux termes de la Sixième Résolution, l'AGM a notamment décidé que :

• L'Assemblée Générale mixte du 25 janvier 2023 a : […] délégué sa compétence au Conseil d'Administration, en vue de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de

2.

catégories de bénéficiaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, décidé que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un million d'euros (1 000 000 €), étant précisé d'une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au

1. de la 3ème résolution et s'impute sur ce dernier et, d'autre part, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s'impute sur le plafond global d'un million d'euros (1 000 000 €) fixé au 3) de la 2ème résolution […] décidé que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre sera fixé par le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et devra au moins être égal soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris choisis parmi une période comprenant entre trois et sept séances de bourse consécutives parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 %, le Conseil d'Administration pouvant librement utiliser l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus […] »

• L'Assemblée Générale mixte du 25 janvier 2023 a […] décidé que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et […] ; décide que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. »

1.2 Décisions du Conseil d'administration en date du 22 novembre 2023

Le 22 novembre 2023, le Conseil d'administration a décidé du principe de l'émission de la Tranche B de BSA et a délégué son pouvoir à son Président-Directeur Général à l'effet d'autoriser l'émission de la Tranche B des BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce et de fixer le nombre de BSA de la Tranche B et leur prix de souscription en conformité avec les plafonds autorisés et disponibles à ce même jour aux termes de la Sixième Résolution étant précisé que conformément à la clause 2.4 du Subscription Agreement for Warrants to be issued by Inventiva S.A. (tel que ce terme est défini ci-dessous), le nombre de BSA Tranche B à émettre sera calculé en fonction du prix de la dernière levée de fonds de la Société supérieure à 25 millions d'euros, soit la levée de fonds décidée le 30 août 2023 pour un prix par action de 3,18€.

Lors de cette séance, le Conseil d'administration a également :

3.

1. arrêté le nom du bénéficiaire entrant dans la catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées telles que décrites dans la Sixième Résolution de l'AGM, auquel la souscription des BSA est réservée :

BANQUE EUROPEENE D'INVESTISSEMENT, sise 98-100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (le « Bénéficiaire » ou la « BEI ») ; et

1. décidé que les BSA de la Tranche B présenteront les caractéristiques définies aux termes de la Sixième Résolution de l'AGM, des dispositions de la présente décision et des dispositions du contrat de bon de souscription d'action avec la BEI (« Subscription Agreement for Warrants to be issued by Inventiva S.A. »), et notamment :
2. • que chaque BSA de la Tranche B donnera droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale unitaire d'un centime d'euro (0,01€) ;
   • que le prix de souscription d'un BSA de la Tranche B sera égal à un centime d'euro (0,01 €) et que le Bénéficiaire souscrira par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
   • que le prix d'exercice des BSA de la Tranche B sera au moins égal à 95% à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors du dernier jour de cotation précédant la date de la décision du Président-Directeur-Général d'émettre ces BSA, (cette décision ne pouvant pas intervenir moins de sept jours après la publication d'un communiqué de presse par la Société), tel qu'ajusté, le cas échéant, conformément aux dispositions de la clause 3.6 du Subscription Agreement for Warrants to be issued by Inventiva S.A. et en conformité avec le plafond fixé par la Sixième résolution de l'AGM ;
   • que le nombre maximum d'actions à émettre par la Société dans le cadre de l'exercice des BSA de la Tranche B sera déterminé conformément aux termes du Subscription Agreement for Warrants to be issued by Inventiva S.A., sous réserve du plafond prévu par l'Assemblée Générale mixte du 25 janvier 2023 (6ème résolution) ;
   • que les actions souscrites sur exercice des BSA de la Tranche B devront être intégralement libérées lors de leur souscription, en numéraire, y compris le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
   • que la date d'échéance des BSA de la Tranche B est le douzième anniversaire de la date d'émission à intervenir par le Président-Directeur Général (la « Date d'Echéance des BSA ») ;

4.

• que les BSA de la Tranche B pourront être exercés à tout moment à compter de leur date d'émission jusqu'à la Date d'Echéance des BSA de la Tranche B ;
• que les BSA de la Tranche B seront valablement exercés par la délivrance d'une notification d'exercice qui devra être adressée à la Société conformément aux dispositions du Subscription Agreement for Warrants to be issued by Inventiva S.A. ;
• que chaque BSA de la Tranche B ne pourra être exercé qu'une seule fois ;
• que les BSA de la Tranche B seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte ;
• les BSA de la Tranche B seront librement cessibles, sous réserve des stipulations du Subscription Agreement for Warrants to be issued by Inventiva S.A. et ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier ;
• les actions nouvelles émises à la suite de l'exercice des BSA de la Tranche B seront des actions ordinaires, soumises dès leur émission à toutes les stipulations statutaires de la Société et entièrement assimilables aux actions anciennes de même catégorie et qu'elles porteront jouissance courante à compter de leur date d'émission, donnant droit à toutes les distributions éventuelles décidées par la Société à compter de cette date.

1.3 Décisions du Président-Directeur Général

1.3.1 Décisions du Président-Directeur Général du 4 janvier 2024

Le 4 janvier 2024, le Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration a :

1. constaté, que la Société a satisfait aux conditions suspensives stipulées dans le contrat de crédit nécessaires pour le décaissement de la Tranche B du crédit, outre le décaissement de la Tranche A du crédit, à savoir (i) la réception par la Société d'une "equity injection" d'au moins 70 millions d'euros à la suite de la conclusion du contrat de crédit, (ii) la signature d'un accord de licence, de partenariat ou de redevance avec un paiement initial d'au moins 10 millions d'euros et (iii) les critères opérationnels fondés sur le recrutement de patients et le nombre de sites ouverts dans le cadre de l'essai clinique de phase III de la Société évaluant lanifibranor chez les patients atteints de la NASH ;
2. constaté, que le prix moyen par action payé dans le cadre l'augmentation de capital la plus récente de la Société réalisée le 5 septembre 2023 était de 3,18 euros et la moyenne pondérée par les volumes du cours d'une action ordinaire de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors du dernier jour

5.

de cotation précédant la présente décision (i.e. le 3 janvier 2024) est égal à 4,1614 euros ;

1. décidé en conséquence, sous la condition suspensive et rétroactive de recevoir l'engagement de souscription signé du Bénéficiaire, l'émission de 3.144.654 BSA composant la Tranche B au profit du Bénéficiaire, conformément (i) aux plafonds autorisés et disponibles à ce jour aux termes de la 6ème résolution de l'AGM, (ii) aux limites fixées par le Conseil d'administration en date du 22 novembre 2023 et (iii) à la méthode de calcul stipulée à la clause 3.1 de l'annexe 5 du Subscription Agreement for Warrants to be issued by Inventiva S.A. intitulée "Warrants Terms and Conditions" prévoyant que le nombre de BSA Tranche B à émettre sera calculé en fonction du prix de la dernière levée de fonds de la Société supérieure à 25 millions d'euros, soit la levée de fonds décidée le 30 août 2023 pour un prix par action de 3,18€ et dont la formule de calcul est la suivante : nombre de BSA Tranche B à émettre = 25.000.000/(3,18*2.5), ce qui représente environ 6,07% du capital social actuel de la Société (sur une base non diluée) ;
2. décidé que les BSA Tranche B sont émis au prix unitaire d'un centime d'euro (0,01 €), à libérer intégralement lors de la souscription par voie de compensation avec la créance liquide et exigible détenue par le Bénéficiaire à l'encontre de la Société que constitue l'Arrangement Fee dû par la Société à la BEI au titre du Finance Contract ;
3. décidé sous la même condition suspensive, de fixer le prix d'exercice des BSA Tranche B à un montant égal à 3,9533 euros (arrondis au millième), correspondant à 4,1614 euros diminué d'une décote de 5%, conformément aux limites fixés à la 6ème résolution de l'AGM ; et
4. décidé que les BSA Tranche B auront les caractéristiques décrites dans le Subscription Agreement for Warrants to be issued by Inventiva S.A. et dans les modalités des BSA (Warrants Terms and Conditions) qui y sont annexés.

1.3.2 Décisions du Président-Directeur Général du 5 janvier 2024

Le 5 janvier 2024, le Président-Directeur Général, faisant usage de la délégation du Conseil d'administration a constaté, après avoir pris connaissance de l'engagement de souscription de la BEI dûment signé et de tout document permettant d'attester de la réalité de la créance de la BEI sur la Société, ainsi que de son caractère certain, liquide et exigible :

1. que la BEI est titulaire sur la Société d'une créance d'un montant de trente-et- un mille quatre cent quarante-six euros et cinquante-quatre centimes (31.446,54 €) ;
2. que la créance susvisée est liquide et exigible ; et
3. que la BEI est dès lors légitime à utiliser la créance susvisée pour la libération par compensation de sa souscription des BSA de la Tranche B.

6.

1.3.3 Décisions du Président-Directeur Général du 5 janvier 2024

Le 5 janvier 2024, le Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration a :

1. constaté que les BSA de la Tranche B ont été intégralement souscrits par la BEI ; et
2. décidé l'émission corrélative de 3.144.654 BSA de la Tranche B d'une valeur unitaire d'un centime d'euro (0,01 €), souscrits dans leur intégralité par la BEI.

Le Conseil d'administration

7.

ANNEXE 1:

INCIDENCE DE L'EMISSION POUR LES ACTIONNAIRES DE INVENTIVA

Nous vous précisons ci-après l'incidence de l'augmentation de capital sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

TABLEAUX D'INCIDENCE

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 30 septembre 2023 et du nombre d'actions de la Société au 30 septembre 2023 excluant les actions auto-détenues) est la suivante :

1. Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de l'ensemble des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSCPE) et options de souscription d'actions et à l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.

Incidence de l'émission sur la situation des actionnaires

L'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 30 septembre 2023 et du nombre d'actions de la Société au 30 septembre 2023 excluant les actions auto-détenues) est la suivante :

8.

1. Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de l'ensemble des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSCPE) et options de souscription d'actions et à l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.

Incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière actuelle

L'incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière actuelle de l'action de la Société telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt dernières séances de bourses précédant la réunion du Conseil d'administration arrêtant les termes de ce rapport est la suivante :

1. Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de l'ensemble des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSCPE) et options de souscription d'actions et à l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.