Inventiva : 6. Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale 2024 (French only)

INVENTIVA

Société anonyme à conseil d'administration

au capital de 524 771,88 euros

Siège social : 50, rue de Dijon, 21121 Daix

537 530 255 R.C.S. Dijon

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 20 JUIN 2024

Mesdames et Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire, d'autre part.

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Conseil d'administration à votre Assemblée. Il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur. Il ne prétend pas, par conséquent, à l'exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent dans le document d'enregistrement universel intégrant le rapport financier annuel 2023 figurant sur le site Internet de la Société (http://inventivapharma.com) auquel vous êtes invités à vous reporter.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ;

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
5. Approbation de la convention de cession et de communication de savoir-faire signée le 20 décembre 2023 entre la Société et son Directeur Général Délégué conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
6. Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Frédéric Cren en qualité de Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
7. Amendement de la politique de rémunération de M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
8. Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
9. Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et mentionnées à l'article L.22-10-9 I. du Code de commerce ;

1. Approbation de la politique de rémunération de M. Frédéric Cren en qualité de Président-Directeur Général ;
2. Approbation de la politique de rémunération de M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué ;
3. Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d'Administration ;
4. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société ;
5. Nomination de M. André Turenne en qualité d'administrateur de la Société ;
6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Martine Zimmermann ;
7. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Heinz Maeusli ;
8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Lucy Lu ;
9. Renouvellement de la société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes ;
10. Autorisation consentie au Conseil d'Administration d'acheter les actions de la Société ;

A titre extraordinaire

1. Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
4. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
5. Autorisation et/ou délégation consentie au Conseil d'Administration en cas d'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, pour fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite prévue par les lois et règlements en vigueur au moment de l'émission ;
6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
7. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At- the-market » ou « ATM » ;
8. Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet, en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre ;
9. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
10. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre

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immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d'apports en nature dans la limite fixée par les dispositions légales et réglementaires hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société ;

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
3. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d'options de souscription ;
5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration en vue de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ;
6. Décision à prendre par application de l'article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) ;
7. Création d'un nouvel article 23 « Censeur » ;

A titre ordinaire

37. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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Nous vous proposons d'examiner ci-après chacune des propositions susvisées soumises à votre approbation.

1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 - AFFECTATION DU RESULTAT (PREMIERE A QUATRIEME RESOLUTIONS)

Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du Conseil d'administration et aux rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d'enregistrement universel intégrant le rapport financier annuel 2023, qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, là encore, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du Conseil d'administration.

2. APPROBATION DE LA CONVENTION DE CESSION ET DE COMMUNICATION DE SAVOIR-FAIRE SIGNEE LE 20 DECEMBRE 2023 ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRECTEUR GENERAL DELEGUE CONFORMEMENT AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE (CINQUIEME RESOLUTION)

La 5e résolution soumet à votre approbation une convention réglementée autorisée par le Conseil d'administration au cours de l'année 2023 et qui fait l'objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Ladite convention a pour objet la cession et la communication du savoir-faire et des résultats des travaux de recherche de Monsieur Pierre Broqua, Directeur général délégué et administrateur de la Société, menés du 31 mai 2016 au 31 décembre 2022.

Ces résultats ont permis le dépôt de certains brevets relatifs au lanifibranor. La Société a ainsi conclu cette convention pour justifier d'une chaîne complète et régulière sur la titularité de ses droits de propriété intellectuelle.

Une synthèse des principaux termes de cette convention figure ci-après :

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Il est convenu que les sommes de 50.000 € ci-dessus sont nettes de toutes contributions fiscales et autres prélèvements obligatoires auxquels M. Pierre Broqua est assujetti.

A date, en l'état de la réglementation applicable : (i) cela représente une charge supplémentaire de 18.681,32 € (ii) et, donc, le versement à M. Pierre Broqua de chacune des sommes de 50.000 € en exécution de cette convention représente pour la Société un coût unitaire de 68.681,32 €.

Le Conseil d'administration de la Société a autorisé la conclusion de cette convention lors de sa réunion du 15 décembre 2023, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé que M. Broqua n'a pris part ni aux délibérations ni au vote. La Société a par la suite conclu ladite convention réglementée avec M. Pierre Broqua le 20 décembre 2023.

Nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, qui fait également état des conventions conclues au titre d'années précédentes et dont l'exécution a été poursuivie.

3. AMENDEMENT DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DE M. PIERRE BROQUA EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 (SEPTIEME RESOLUTION)

La convention soumise à votre approbation au titre de la 5e résolution prévoit le versement d'un montant détaillé dans le tableau figurant au paragraphe 2 ci-avant en contrepartie de la cession et de la communication du savoir- faire et des résultats des travaux de recherche menés du 31 mai 2016 au 31 décembre 2022 par Monsieur Pierre Broqua, Directeur général délégué et administrateur de la Société.

Pour permettre le versement du montant prévu à la convention, et ainsi sécuriser sa mise en œuvre effective, le Conseil d'administration a décidé, en tant que de besoin, de soumettre à votre approbation au titre de la septième résolution une modification de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2023. Pour plus de détails, vous êtes invités à vous reporter à la section 3.5.1.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le document d'enregistrement universel intégrant le rapport financier annuel 2023.

La modification proposée porte sur le versement du montant détaillé dans le tableau figurant au paragraphe 2 ci- avant, à l'exclusion de tout autre modification.

Le rejet de cette résolution empêcherait la société d'exécuter ses obligations de paiement en application de la convention réglementée ce qui pourrait conduire à la résolution de celle-ci et donc à la résolution du transfert des droits de M. Broqua à la Société.

4. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (VOTES EX POST) AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 (SIXIEME, HUITIEME ET NEUVIEME RESOLUTIONS)

Le dispositif d'encadrement des rémunérations des mandataires sociaux des sociétés cotées prévoit que l'Assemblée générale ordinaire annuelle soit appelée à statuer :

• dans le cadre d'un vote ex post "individuel": sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur par des résolutions distinctes pour le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué, et

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• dans le cadre d'un vote ex post "général": sur les informations relatives aux rémunérations de l'ensemble des mandataires sociaux (en ce compris les administrateurs) mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (vote ex post général) telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Vous êtes ainsi invités à vous reporter (i) à la section 3.5.1.6 du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le document d'enregistrement universel intégrant le rapport financier annuel 2023 qui présente les rémunérations versées ou attribuées au titre de l'exercice 2023 au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué et (ii) à la section 3.5.1.7 de ce même rapport en ce qui concerne les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

Seront soumis à votre approbation :

• dans le cadre du vote ex post individuel: les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 3.5.1.6 du rapport sur le gouvernement d'entreprise et,
• dans le cadre du vote ex post général: les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant à la section 3.5.1.7 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

5. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE - FIXATION DU MONTANT DE LA REMUNERATION GLOBALE ALLOUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX ADMINISTRATEURS (DIXIEME A TREIZIEME RESOLUTIONS)

Le dispositif d'encadrement des rémunérations des mandataires sociaux prévoit également un vote ex ante de l'Assemblée générale ordinaire annuelle sur une politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux, en ce inclus les administrateurs.

La politique de rémunération, dans ses aspects communs ainsi que dans ces aspects spécifiques à chacun des mandataires sociaux et telle qu'arrêtée par votre Conseil d'administration, est décrite aux sections 3.5.1.1, 3.5.1.2 et 3.5.1.4 du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2023 lui-même intégré au document d'enregistrement universel.

Le Conseil d'administration du 29 avril 2024 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations et de nomination :

• d'arrêter les termes d'une politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2024 inchangée par rapport à la précédente politique soumise à votre approbation en 2023 ;
• d'arrêter les termes d'une politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2024 sensiblement équivalente à la politique soumise à votre approbation en 2023, sous l'unique réserve qu'y est prévue la possibilité d'une rétribution à raison d'une cession de droits sur ses travaux de recherches ;
• de vous proposer de fixer le montant global annuel de la somme à répartir entre les membres du conseil d'administration au titre de la rémunération de leur activité, jusqu'à une nouvelle décision de l'assemblée des actionnaires, à cinq cent mille euros (500 000 €), compte tenu notamment de l'augmentation du nombre de membres du conseil d'administration ;

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• d'arrêter les termes d'une politique de rémunération des administrateurs adaptée au montant global annuel de la somme à répartir entre les membres du conseil d'administration, étant précisé que le montant total de rémunération annuelle à répartir entre les membres du Conseil d'administration visé au 1er paragraphe de la section 3.5.1.4 du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2023 doit être lu comme une référence au montant de cinq cent mille euros (500 000 €) proposé aux termes de la 12e résolution.

Seront ainsi soumises à votre approbation trois résolutions portant sur la politique de rémunération telle qu'appliquée respectivement au Président-Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs, ainsi qu'une résolution pour la fixation à cinq cent mille euros (500 000 €) du montant global annuel de la somme à répartir entre les membres du Conseil d'administration, au titre de la rémunération de leur activité prévue à l'article L. 225-45 du Code de commerce.

6. NOMINATION DE M. ANDRÉ TURENNE EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIÉTÉ (QUATORZIEME RESOLUTION)

La 14ème résolution propose aux actionnaires de nommer en tant qu'administrateur de votre Société M. André Turenne.

M. Turenne, 50 ans, a plus de 20 ans d'expérience globale dans l'industrie pharmaceutique. Il est actuellement Président-Directeur Général et membre du Conseil d'administration de la société biotechnologique basée à Boston, Matchpoint Therapeutics, et conseiller chez Atlas Venture depuis 2021.

Avant de rejoindre Matchpoint, M. Turenne a été Président-Directeur Général de Voyager Therapeutics (société cotée) de juillet 2018 à juin 2021. Il a occupé auparavant des postes de direction chez Sanofi, notamment Vice- Président Principal et Responsable Global du développement commercial et des licences, chargé des transactions stratégiques dans divers domaines thérapeutiques, modalités et géographies. M. Turenne est titulaire d'un B.A. de Kalamazoo College et d'un MBA de la Tuck School of Business de Dartmouth. M. Turenne ne détient pas, pour l'heure, d'actions de la Société.

7. RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE ARRIVANT A ECHEANCE (QUINZIEME A DIX-SEPTIEMERESOLUTION)

Les mandats d'administrateur de Madame Martine Zimmermann, de Madame Lucy Lu et de Monsieur Heinz Maeusli arrivent à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale.

Par les 15ème, 16ème et 17ème résolutions, nous vous invitons à renouveler respectivement :

• Le mandat de Madame Martine Zimmermann pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de votre assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 ;
• Les mandats de Monsieur Heinz Maeusli et de Madame Lucy Lu pour une durée de deux années venant à expiration à l'issue de votre assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 afin de permettre à votre Société de se conformer aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext qui prévoit un renouvellement échelonné des mandats d'administrateur.

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8. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE LA SOCIETE KPMG S.A EN QUALITE DE COMMISSAIRE AUX COMPTES (DIX-HUITIEMERESOLUTION)

Le mandat de Commissaire aux comptes de la société KPMG SA arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale. Votre Conseil d'administration vous propose, après avis du Comité d'audit, de renouveler pour une durée de six exercices la société KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes.

Nous vous informons, en application de l'article L. 821-4 du code de commerce, que le montant global des honoraires perçus par le réseau KPMG SA s'est élevé à 1 232 milliers d'euros (H.T.) en 2023, dont 781 milliers d'euros (H.T.) au titre des services de certification des comptes annuels et consolidés ainsi que de l'examen limité semestriel et 451 milliers d'euros (H.T.) au titre des services autres que la certification des comptes.

9. AUTORISATION DE METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET CORRELATIVEMENT AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE REDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DETENUES(DIX-NEUVIEMEET VINGTIEME RESOLUTIONS)

Nous vous proposons de renouveler, par anticipation, l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2023 dans sa 12ème résolution, à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions.

Au cours des exercices précédents, ce programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu initialement par Oddo BHF (auquel a succédé un contrat identique avec Kepler Cheuvreux), répondant à l'objectif d'animation de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement. La demande que nous vous soumettons vise à poursuivre la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, le Conseil d'administration pouvant limiter ce plafond lors de la mise en œuvre de la présente résolution.

Le prix maximum d'achat par titre (hors frais et commissions) serait fixé à quarante euros (40 €). Nous soumettons également à votre approbation l'autorisation à donner au Conseil d'administration d'annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital.

Il s'agit là encore du renouvellement, par anticipation, de l'autorisation donnée au Conseil d'administration pour 18 mois par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2023 dans sa 13ème résolution, et ce afin d'éviter une période non couverte par cette autorisation.

En tout état de cause, la Société n'a pas actuellement l'intention d'annuler des actions, son programme de rachat d'actions étant limité au bon fonctionnement de son contrat de liquidité.

10. DELEGATIONS FINANCIERES A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION (VINGT-ET-UNIEMEA TRENTE-ET-UNIEMERESOLUTIONS)

Nous vous proposons de renouveler, par anticipation, les délégations financières en vigueur consenties au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 25 janvier 2023.

Ces délégations permettraient à votre Conseil de disposer des autorisations permettant de procéder à diverses opérations sur le capital et de se doter ainsi de la flexibilité et de la réactivité nécessaires pour lui permettre de renforcer ses fonds propres, en mettant en œuvre différentes possibilités de financement, sans avoir à retourner vers l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourrait ainsi disposer le cas échéant des ressources nécessaires en faisant appel aux marchés pour accélérer et mener à bien ses programmes de développement.

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La Société étude diverses options de financement afin de financer en tout ou partie, l'essai de phase 3 NATiV3 sur la NASH (la "Phase III NATiV3"). Compte tenu des besoins de financement, il vous est proposé, dans le cadre de l'assemblée générale qui se tiendra le 20 juin 2024, de fixer le montant nominal maximum global d'augmentation de capital au titre de plusieurs des délégations financières en vigueur à 700.000 euros. Cette enveloppe avait été précédemment fixée à 1.000.000 d'euros dans le cadre des délégations financières adoptées lors de l'assemblée générale mixte du 25 janvier 2023 et vise à mettre votre Conseil d'administration en mesure de disposer d'autorisations financières d'une volumétrie suffisante, face aux fluctuations du cours de l'action et à un environnement financier difficile dans lequel les opérations non dilutives ne sont pas toujours possibles, procéder

• une ou plusieurs levées de fonds auprès d'investisseurs en Europe et/ou hors d'Europe (notamment aux Etats- Unis), s'il l'estime nécessaire ou utile. D'autres options non dilutives sont évaluées en parallèle par votre Conseil pour financer la Phase III NATiV3.

Le Conseil précise que dans l'hypothèse où une offre destinée à être placée principalement en dehors de France était réalisée en vertu des 22ème, 23ème, 25ème et 26ème résolutions, les actionnaires seraient susceptibles de ne pas pouvoir y participer compte tenu des caractéristiques et des contraintes propres à une telle offre s'agissant en particulier de la forme des titres, du calendrier de l'offre et des investisseurs concernés.

Nous vous précisons à cet égard que :

• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription susceptible d'être réalisée en vertu de la délégation conférée aux termes de la résolution 21 (maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) ci-dessous est fixé à 700.000 euros, correspondant à 70.000.000 actions, soit environ 133% du capital social au 29 avril 2024,
• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et susceptible d'être réalisée en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions 22 (offre au public à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L.411-2du Code monétaire et financier) et 25 (catégories de bénéficiaires) ci-dessous, est fixé à 700.000 euros (ledit plafond s'imputant lui- même sur le plafond global de 700.000 euros visé ci-dessus), correspondant à 70.000.000 actions, soit environ 133% du capital social au 29 avril 2024,
• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et susceptible d'être réalisée en vertu des délégations conférées aux termes de la résolutions 23 (offre au public visée au 1° de l'article L.411-2du Code monétaire et financier) ci-dessous, est fixé à 625.000 euros (ledit plafond s'imputant lui-même sur le plafond global de 700.000 euros visé ci- dessus), correspondant à 62.500.000 actions, soit environ 119% du capital social au 29 avril 2024,
• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et susceptible d'être réalisée en vertu de la délégation conférée aux termes de la résolution 26 (catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market» ou « ATM ») , est fixé à 250.000 euros (ledit plafond s'imputant lui-même sur le plafond global de 700.000 euros visé ci-dessus), correspondant à 25.000.000 actions, soit environ 47% du capital social au 29 avril 2024,
• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et susceptible d'être réalisée en vertu de la délégation conférée aux termes de la résolution 28 (offre publique d'échange initiée par la Société), est fixé à 420.000 euros (ledit plafond s'imputant lui-même sur le plafond global de 700.000 euros visé ci-dessus), correspondant à 42.000.000 actions, soit environ 80% du capital social au 29 avril 2024,

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• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la délégation conférée aux termes de la résolution 30 ci-dessous relative au plan d'épargne entreprise est fixé à 3.000 euros (ledit montant s'imputant sur le plafond global de 700.000 euros visé ci-dessus), correspondant à 300.000 actions, soit environ 0,6% du capital social au 29 avril 2024,
• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la délégation conférée aux termes de la résolution 31 ci-dessous relative à l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes est fixé à 20.000 euros (ledit plafond étant fixé de façon autonome et distincte des plafonds visés ci- dessus), correspondant à 2.000.000 actions, soit environ 3,8% du capital social au 29 avril 2024,
• le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu de ces délégations serait fixé à 150.000.000 d'euros,
• les délégations sollicitées ne pourraient pas être utilisées en période d'offre publique sur les titres de la Société,
• ces nouvelles délégations mettraient fin aux délégations, ayant le même objet, précédemment consenties.

L'ensemble de ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois, à l'exception des délégations visées aux résolutions 25 et 26 (délégations aux fins d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires), qui seraient consenties pour une durée de dix-huit (18) mois, ainsi que la délégation visée à la résolution 27 (autorisation consentie d'augmenter le nombre de titres à émettre), qui serait également consentie pour une durée de dix-huit (18) mois si elle était utilisée dans le cadre de la résolution 25 ou de la résolution 26.

Le Conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre les délégations qui lui seraient ainsi consenties. Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser les délégations de compétence qui lui seraient ainsi conférées, il en rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Vous prendrez connaissance des rapports établis par les Commissaires aux comptes sur ces délégations et autorisations.

Nous vous proposons donc d'examiner ci-après chacune des délégations et autorisations qu'il vous est demandé de consentir à votre Conseil d'administration.

10.1 Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal global de 700.000 euros (Vingt-et-unièmerésolution)

Cette délégation permettrait au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital, en France et/ou à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou

• terme, à des actions à émettre par la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

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