Inventiva : Rapport KPMG – AG 06 20 2024 – Résolutions 21 à 29 (French Only)

Inventiva S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 20 juin 2024, résolutions n° 21 à 29 Inventiva S.A.

50, rue de Dijon - 21121 Daix

Inventiva S.A.

50, rue de Dijon - 21121 Daix

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 20 juin 2024, résolutions n° 21 à 29

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants ainsi que par l'article L.22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre -droit préférentiel de souscription :

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• de l'autoriser, par la 24ième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à aux 22ième et 23ième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite prévue par les lois et règlements en vigueur au moment de l'émission ( à ce jour 10% du capital social sur une période de 12 mois) ;
• de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et aux autres valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes (25ième résolution) :
• 1. des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou
  2. des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique ou chimique ou des dispositifs et/ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou
  3. des prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
• de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider une émission d'actions ordinaires donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et autres valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes (26ième résolution) :
• 1. tout établissement de crédit ou tout prestataire de services d'investissement, français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, intervenant dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM » mis en place par votre Société (ou tout programme de financement en fonds propres de même nature qui viendrait s'y substituer) et prévoyant, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis par votre Société
• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (29ième résolution), dans la limite fixée par les dispositions légales et réglementaires hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon les 22iéme et 23ième résolutions :

• excéder 700 000 euros, au titre des 22iéme, 24ième, 25ième, 27ième, 28ième et 29ième résolutions, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global de 700 000 euros fixé à la 21ième résolution;
• excéder 625 000 euros, au titre de la 23ième la résolution, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global de 700 000 euros fixé à la 21ième résolution;
• excéder 250 000 euros, au titre de la 26ième résolution, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global de 700 000 euros fixé à la 21ième résolution.

Par ailleurs, le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 21ième résolution excéder 150 000 000 euros au titre des 21ième à 29ième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 21ième, 22iéme, 23ième, 25ième, 28ième et 29ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 21ième résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 22ième, 23ième, 24ième, 25ième, 26ième et 27ième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 21ième, 28ième, 29ième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit

• l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Les commissaires aux comptes