IXUP Limited a annoncé la signature d'un accord contraignant (accord) avec Cipher Sports Technology Group (Cipher), qui verra la création d'une coentreprise de vente et de marketing (JVCo) pour développer et vendre conjointement un certain nombre de nouveaux produits technologiques destinés à l'industrie mondiale de l'affiliation sportive, avec un accent initial sur le secteur américain des paris sportifs et des jeux numériques, où Cipher est déjà opérationnel depuis ses bureaux de New York. JVCo recevra une licence pour la plateforme de collaboration de données unique et décrochée d'IXUP, qui sera à la base de la création et de la fonctionnalité des nouveaux produits, Cipher apportant son expertise en matière de développement de produits, de ventes et de marketing afin de stimuler les efforts de commercialisation rapide. IXUP et Cipher ont évalué conjointement le potentiel de plusieurs millions de dollars par an de ventes récurrentes de produits provenant de cette initiative, sous réserve du succès des efforts de développement et de commercialisation des produits.

Les parties ont déjà commencé la conception et la construction de plusieurs produits initiaux avec l'intention d'avoir ces produits sur le marché d'ici le 1QCY23. Cet accord représente le développement des premiers produits basés sur SaaS qui seront alimentés par la plateforme unique et décrochée de collaboration de données d'IXUP. IXUP cherchera également à utiliser ses ressources commerciales existantes pour étendre l'offre de nouveaux produits à d'autres marchés verticaux, ce qui représente des opportunités de vente directe supplémentaires pour IXUP dans les trimestres à venir.

L'accord verra la formation de deux nouvelles entités : 1. un véhicule de joint-venture 50/50 (JVCo), financé par un fonds de roulement initial de chaque partie avec l'objectif de commercialiser et de vendre les produits développés par les parties. Chaque partie apportera également les services suivants pour faire avancer les efforts commerciaux de JVCo ; IXUP apportera la technologie de base de collaboration de données sécurisées IXUP et le personnel de développement technique pour soutenir le développement du produit. Cipher apportera à JVCo des ressources et une expertise en matière de conception de produits, de marketing et de vente, y compris toute propriété intellectuelle connexe, en plus du développement d'un site Web pour la livraison des produits initiaux de JVCo.

2. Une autre entité (ProductCo) sera formée par IXUP qui sera responsable du développement de la technologie et des produits et d'héberger une licence initiale de la plateforme de collaboration de données décrochées d'IXUP et sera par la suite propriétaire de toute la propriété intellectuelle (IP) développée conjointement et associée aux produits nouvellement développés. ProductCo sera initialement détenue à 100% par IXUP, bien que sur la base de la réalisation réussie de ventes minimales au sein de JVCo, Cipher aura le droit d'acquérir une part de 50% de ProductCo pour 300 000 $ en espèces afin d'aligner davantage l'initiative de coentreprise. La fonction de JVCo est principalement de contracter des revenus provenant de produits développés par ProductCo et sous licence.

À sa création, JVCo sera détenue à 50/50 par IXUP et Cipher. Pour accéder à la technologie de base de collaboration de données décrochées d'IXUP, Cipher a accepté de payer une redevance d'exclusivité IP de 250 000 $ à IXUP, qui sera financée par la part de Cipher des revenus de JVCo. Jusqu'au remboursement complet de la redevance d'exclusivité IP, les parties ont convenu de partager les revenus de JVCo 75/25 en faveur d'IXUP, revenant ensuite à 50/50.

Les parties ont également convenu d'un seuil de revenu brut de 2 000 000 $, qui doit être atteint par JVCo au cours de la période initiale de deux ans de l'accord. L'atteinte de ce seuil de revenu brut permettra à Cipher d'exercer son droit d'acquérir une part de 50 % de ProductCo, par le biais d'un paiement en espèces de 300 000 $ à IXUP, ce qui donnera un intérêt de 50/50 aux deux parties pour JVCo et ProductCo. Si JVCo ne parvient pas à atteindre le Gross Revenue Hurdle, les parties ont convenu de dissoudre l'entité JVCo, la licence technologique accordée par IXUP à ProductCo étant également résiliée.