Jet Token Inc. a signé une lettre d'intention pour acquérir Oxbridge Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 décembre 2022. Jet Token Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Oxbridge Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 110 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 24 février 2023. La transaction prévoit une valeur d'entreprise d'environ 45 millions de dollars pour Jet Token, ainsi que des bons de souscription supplémentaires avec une évaluation Black Scholes de 60 millions de dollars. Les bons de souscription de complément de prix ont un prix d'exercice de 15 dollars et une durée de 10 ans. Ainsi, les actionnaires de Jet Token devraient recevoir une contrepartie mixte totale de 105 millions de dollars, soit 0,72 dollar par action Jet Token. Le projet de regroupement d'entreprises prévoit que les actionnaires de Jet Token transféreront 100 % de leurs actions dans la société combinée et détiendront environ 52,6 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société combinée immédiatement après la réalisation de la transaction, en supposant qu'aucun rachat ne soit effectué par les actionnaires existants d'Oxbridge. La transaction devrait permettre à Jet Token d'être cotée en bourse. À la clôture de la transaction, la société issue de la fusion s'appellera Jet.AI Inc. et ses titres devraient être cotés au Nasdaq Capital Markets. La société combinée fonctionnera sous la même équipe de direction que Jet Token, qui est dirigée par Michael Winston, fondateur et président exécutif de Jet Token.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Jet Token et d'Oxbridge, à l'accomplissement de toutes les formalités requises en vertu de la loi HSR et à l'expiration de toute période d'attente applicable à la réalisation des transactions en vertu de la loi HSR, ainsi qu'à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement et à son maintien ; Les actions de la société combinée sont cotées sur le Nasdaq Capital Market, ou sur une autre bourse de valeurs nationale mutuellement convenue par les parties, à la date de clôture ; OXAC dispose d'un actif corporel net d'au moins 5 000 001 dollars ; la période d'exercice des droits d'évaluation conformément à la section 262 de la DGCL a expiré ; tous les membres du conseil d'administration d'OXAC ont signé des démissions écrites ; OXAC a reçu des contrats d'emploi et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Jet Token et d'Oxbridge. Le 31 juillet 2023, Oxbridge Acquisition Corp prévoit une assemblée générale extraordinaire le 4 août 2023. Au 7 août 0223, les actionnaires d'Oxbridge Acquisition ont approuvé la transaction. Le regroupement d'entreprises proposé devrait être achevé à la fin du deuxième trimestre 2023.

Maxim Group LLC est le seul conseiller financier d'Oxbridge. Loren D. Danzis, Stephen M. Cohen et Lauren W. Taylor de Fox Rothschild LLP sont les conseillers juridiques de Jet Token, et Kate Bechen de Dykema Gossett PLLC est la conseillère juridique d'Oxbridge. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Oxbridge. Karen Smith d'Advantage Proxy a agi en tant que solliciteur de procuration pour Oxbridge, moyennant des honoraires de 5 000 dollars, plus les débours. Stanton Park Advisors LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration d'Oxbridge et recevra des honoraires de 22 500 $ en rapport avec la remise de son avis. Dykema Gossett PLLC, Maxim Group LLC et Stanton Park Advisors LLC ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour Oxbridge.
Jet Token Inc. a réalisé l'acquisition d'Oxbridge Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 août 2023.