Kalray : Télécharger Voir la video Texte des résolutions - Assemblée Générale du 27 juin 2022

KALRAY

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

au capital de 60 232 570 euros

Siège social : 180 avenue de l'Europe, 38330 Montbonnot-Saint-Martin

507 620 557 RCS Grenoble

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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 JUIN 2022

TEXTE DES RESOLUTIONS

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire ainsi que des rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, faisant apparaître une perte de

15 063 321,08 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

constate que, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du code général des impôts, les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucun montant de dépenses non déductibles du résultat fiscal, et par conséquent aucun montant au titre de l'article 39-4 du code général des impôts.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du directoire ainsi que des rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, faisant apparaître une perte de 15 115 Keuros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports

Troisième résolution

Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire,

constatant que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 15 063 321,08 euros, décide d'affecter ladite perte :

• à hauteur de 4 000 000 euros au compte « primes d'émission », et
• à hauteur de 11 063 321,08 euros au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices sociaux.

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Quatrième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 86 et suivants du code de commerce,

approuve la convention de prestation de services dans les termes décrits dans le rapport spécial du commissaire aux comptes, conclue avec EUREKAP !, membre du conseil de surveillance de la Société et dont le conseil de surveillance a autorisé la conclusion lors de sa séance du 9 décembre 2021.

Cinquième résolution

Ratification de la nomination à titre provisoire d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur Henri Richard)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

après avoir pris acte que le conseil de surveillance a, lors de sa séance du 28 mars 2022, nommé, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Henri Richard, en remplacement de Monsieur Eric Bantegnie, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

ratifie, conformément aux dispositions de l'article L. 225-78 du code de commerce, la nomination de Monsieur Henri Richard en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Gilles Delfassy

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Gilles Delfassy vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Gilles Delfassy pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Gilles Delfassy a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n'était frappé d'aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Septième résolution

Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Erwan Menard

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Erwan Menard vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Erwan Menard pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Erwan Menard a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n'était frappé d'aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

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Huitième résolution

Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de EUREKAP !

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de EUREKAP ! vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de EUREKAP ! pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

EUREKAP ! a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n'était frappée d'aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de CEA Investissement

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de CEA Investissement vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de CEA Investissement pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

CEA Investissement a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n'était frappée d'aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Safran Corporate Ventures

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Safran Corporate Ventures vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Safran Corporate Ventures pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Safran Corporate Ventures a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n'était frappée d'aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Onzième résolution

Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Bpifrance Investissement

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Bpifrance Investissement vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Bpifrance Investissement pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Bpifrance Investissement a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n'était frappée d'aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

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Douzième résolution

Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Alliance Ventures B.V.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Alliance Ventures B.V. vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Alliance Ventures B.V. pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Alliance Ventures B.V. a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n'était frappée d'aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Treizième résolution

Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Sean Pitonak

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Sean Pitonak vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Sean Pitonak pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Sean Pitonak a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n'était frappé d'aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Quatorzième résolution

Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Henri Richard

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire,

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Henri Richard vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Henri Richard pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Henri Richard a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n'était frappé d'aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Quinzième résolution

Autorisation à donner au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix- huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,

décide que le directoire, avant d'utiliser cette autorisation, devra recueillir l'accord du conseil de surveillance, décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres

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publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'autorité des marchés financiers ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou
• plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 100 euros, avec un plafond global de 3 millions d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions,

donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Seizième résolution

Consultation des actionnaires, en application de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur l'éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires

après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,

décide qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence, la poursuite des activités de la Société.

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