Le 9 novembre 2022, Wuhan Lotus Technology Co. a conclu une lettre d'intention en vue d'acquérir L Catterton Asia Acquisition Corp (NasdaqCM:LCAA) auprès de Lca Acquisition Sponsor, Lp et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée. Wuhan Lotus Technology Co., Ltd. a conclu un accord définitif pour acquérir L Catterton Asia Acquisition Corp (NasdaqCM:LCAA) auprès de Lca Acquisition Sponsor, Lp et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 janvier 2023. Conformément à la transaction, la société issue de la fusion conservera le nom de Lotus Technology Inc. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de L Catterton Asia Acquisition Corp et de Wuhan Lotus Technology Co, Ltd. et est approuvée par le conseil d'administration de L Catterton Asia Acquisition Corp et de Wuhan Lotus Technology Co, Ltd. La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. Le 10 mars 2023, LCAA a tenu une assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires, au cours de laquelle les actionnaires de LCAA ont approuvé une proposition visant à modifier le mémorandum amendé et restauré de LCAA ?Le 10 mars 2023, LCAA a tenu une assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires, au cours de laquelle les actionnaires de LCAA ont approuvé une proposition visant à modifier l'acte constitutif et les statuts modifiés et reformulés de LCAA afin de reporter la date à laquelle LCAA doit (a) réaliser une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire, (b) cesser ses activités, sauf à des fins de liquidation, si elle ne parvient pas à réaliser un tel regroupement d'entreprises initial et (c) racheter toutes les actions publiques de LCAA si elle ne parvient pas à réaliser un tel regroupement d'entreprises initial, du 15 mars 2023 au 15 juin pour permettre au conseil d'administration de LCAA, sans autre vote des actionnaires, de choisir de repousser à nouveau la date de réalisation d'un premier regroupement d'entreprises après le 15 juin 2023 jusqu'à neuf fois, d'un mois supplémentaire à chaque fois, moyennant un préavis écrit de cinq jours avant la date limite applicable. Le conseil d'administration peut choisir de reporter la date de réalisation d'un premier regroupement d'entreprises après le 15 juin 2023 jusqu'au 15 mars 2024 ou à une date antérieure déterminée par le conseil d'administration à sa seule discrétion, en donnant un préavis écrit de cinq jours avant la date limite applicable. Le 11 octobre 2023, Wuhan Lotus Technology Co, Ltd. a conclu le premier accord et plan de fusion modifié et mis à jour, en vertu duquel l'accord de fusion initial a été modifié et mis à jour pour prévoir, entre autres, que la Société fera en sorte qu'une facilité de dépôt d'actions américaines sponsorisée soit établie avec une banque dépositaire de bonne réputation raisonnablement acceptable pour L Catterton Asia Acquisition Corp dans le but d'émettre et de distribuer les actions de dépôt américaines de la Société (les " ADS de la Société "), chacune d'entre elles étant une action de dépôt de la Société. ADS de la Société ?), chacune dûment et valablement émise contre le dépôt d'une action ordinaire sous-jacente de la Société, d'une valeur nominale de 0,00001 $ par action (l'"action ordinaire de la Société ?") déposée auprès de la banque dépositaire conformément au contrat de dépôt à conclure entre la Société et la banque dépositaire. Le 6 novembre 2023, le Comité d'extension a approuvé la prolongation de la date de résiliation d'un mois supplémentaire jusqu'au 15 décembre 2023, conformément à l'autorisation du Conseil d'administration. Le 13 novembre 2023, les actionnaires fondateurs et L Catterton Asia ont conclu un amendement à l'accord de soutien au sponsor. L'amendement reflète la suppression du mécanisme de déchéance des actions du sponsor et prévoit qu'en plus des actions d'intéressement du sponsor, tout ou partie (tel que raisonnablement déterminé par la Société en toute bonne foi) de 20 % supplémentaires des actions du sponsor seront acquises à chaque événement d'acquisition dans les 18 mois suivant le Closing. Le 6 décembre 2023, le Comité d'extension a approuvé la prolongation de la date de résiliation d'un mois supplémentaire jusqu'au 15 janvier 2024, conformément à l'autorisation du Conseil d'administration. Le 12 janvier 2024, il a été informé que l'assemblée générale des actionnaires de L Catterton Asia Acquisition Corp se tiendra le 2 février 2024. Le 2 février 2024, les actionnaires de L Catterton Asia Acquisition Corp ont approuvé la proposition de NTA, la proposition de regroupement d'entreprises et la proposition de fusion.

Conformément à l'Accord de fusion modifié, immédiatement avant l'entrée en vigueur de la première fusion, chaque action ordinaire de classe B, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, de L Catterton Asia Acquisition Corp. sera automatiquement convertie en une action ordinaire de classe A, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, de L Catterton Asia Acquisition Corp.0001 par action, de L Catterton Asia Acquisition Corp (chacune, une ? action ordinaire de classe A de L Catterton Asia Acquisition Corp ?, avec l'action ordinaire de classe B de SPAC, collectivement, les ? actions SPAC ?) et ne sera plus émise et en circulation et sera annulée. À l'issue du regroupement d'entreprises, la société issue de la fusion devrait conserver le nom de Lotus Tech en tant que "Lotus Technology Inc." et ses American Depositary Shares (ADS) devraient être cotées au Nasdaq sous le symbole "LOT". En date du 9 janvier 2024, les transactions envisagées par l'Accord de fusion devraient être complétées au cours du premier trimestre 2024 et Lotus Tech deviendrait une société publique. Au 20 février 2024, la transaction devrait être finalisée le 22 février 2024.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft a agi en tant que conseiller financier et Huang, Peter X , Du, Shu, Egan, Brian J, Goldner, Bruce , Hollender et Victor Kwok, Steve de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom et Han Kun Law Offices ont agi en tant que conseillers juridiques de Wuhan Lotus Technology Co, Ltd. Credit Suisse Securities (USA) LLC a agi en tant que conseiller financier et Jesse Sheley, Joseph Raymond Casey, Steve Lin et Justin You Zhou de Kirkland & Ellis LLP et Chen Bao, Suyin Tan, Stephen Liu, Fang Qi, Jin Wang, Joy Wong et Sophia Han de Fangda Partners ont agi en tant que conseillers juridiques de L Catterton Asia Acquisition Corp Harald Halbhuber, Ilir Mujalovic, Kyungwon Lee, Harald Halbhuber, Ilir Mujalovic et Kyungwon Lee de Shearman & Sterling LLP ont agi en tant que conseillers juridiques internationaux de Credit Suisse Securities (USA) LLC. Shearman & Sterling LLP a agi en tant que conseiller juridique international de la Deutsche Bank et de Santander US Capital Markets LLC. The Depository Trust Company a agi en tant que banque dépositaire pour Wuhan Lotus Technology Co., Ltd. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert, Fangda Partners a agi en tant que fournisseur de due dilitgence, PricewaterhouseCoopers Consultants (Shenzhen) Limited a agi en tant que comptable, PricewaterhouseCoopers Consultants (Shenzhen) Limited, Asset Managment Arm a agi en tant que conseiller financier et Morrow & Co, LLC a agi en tant que solliciteur de procurations pour L Catterton Asia Acquisition Corp. et Wuhan Lotus Technology Co.

Wuhan Lotus Technology Co. A réalisé l'acquisition de L Catterton Asia Acquisition Corp (NasdaqCM:LCAA) auprès de Lca Acquisition Sponsor, Lp et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 février 2024.