2017.12.04 | 07:45 | / Provision Methods

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 8 602 136 euros Siège social : 128-130 Quai de Jemmapes - 75010 Paris

414 433 797 R.C.S. Paris

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a apposé le visa n°17-623 en date du 1er décembre 2017 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

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Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :

• du document de référence de la société Le Tanneur & Cie (« Le Tanneur » ou la « Société »), déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2017 sous le numéro D.17-0356 (le « Document de Référence ») ;

• de l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 18 septembre 2017 sous le numéro D.17-0356-A01 (l'« Actualisation du Document de Référence ») ;

• de la présente note d'opération (la « Note d'opération ») ; et

• du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 128-130 Quai de Jemmapes - 75010 Paris, sur le site Internet de la Société (www.letanneuretcie.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS 23

2. Responsable du Prospectus 23

3. Attestation du responsable du Prospectus 23

4. Responsable de l'information financière et des relations investisseurs 23

5. FACTEURS DE RISQUE 24

6. INFORMATIONS DE BASE 25

7. Déclaration sur le fonds de roulement net 25

8. Capitaux propres et endettement 26

9. Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'émission 28

10. Raisons de l'émission et utilisation du produit 28

11. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ RÉGLEMENTÉ D'EURONEXT PARIS 29

12. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et

    admises à la négociation 29

13. Droit applicable et tribunaux compétents 29

14. Forme et mode d'inscription en compte des actions 29

15. Devise d'émission 30

16. Droits attachés aux Actions 30

17. Autorisations 32

18. Date prévue d'émission des Actions Nouvelles 34

19. Restriction à la libre négociabilité des Actions Nouvelles 34

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20. Réglementation française en matière d'offres publiques 34

21. Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de

    l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours 35

22. Retenue à la source sur les revenus des actions de la societe 35

23. CONDITIONS DE L'OPÉRATION 41

24. Conditions, caractéristiques de l'offre, calendrier prévisionnel et

    modalités d'une demande de souscription 41

25. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières 45

26. Prix de souscription 49

27. Placement et garantie 49

28. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE

    NÉGOCIATIONS 52

29. Admission aux négociations 52

30. Place de cotation 52

31. Offres simultanées d'actions 52

32. Contrat de liquidité 52

33. Stabilisation - Intervention sur le marché 52

34. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES

    VENDRE 53

35. DÉPENSES LIÉES À l'ÉMISSION 54

36. DILUTION 55

37. Incidence théorique de l'émission sur la quote-part des capitaux propres 55

38. Incidence théorique de l'émission sur la situation de l'actionnaire 55

39. Incidence sur la répartition du capital de la Société 55

40. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 56

41. Conseillers ayant un lien avec l'offre 56

42. Responsables du contrôle des comptes 56

43. Rapport d'expert 56

44. Informations contenues dans la Note d'opération provenant d'une

    tierce partie 57

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45. MISE A JOUR DE L'INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR 58

46. REMARQUES PRELIMINAIRES

    Dans la Note d'Opération et le résumé du Prospectus :

    • le terme « Actions Nouvelles » désigne ensemble les actions nouvelles issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS;

    • le terme « Assemblée Générale Mixte » désigne l'assemblée générale des actionnaires de la Société à caractère ordinaire et extraordinaire intervenue le 27 septembre 2017 aux fins de statuer notamment sur l'Augmentation de Capital Réservée et l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS;

    • le terme « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS » désigne l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la présente Note d'Opération;

    • le terme « Augmentation de Capital Réservée » désigne l'augmentation de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de Tolomei, relative à l'émission de

      4.320.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, qui a fait l'objet d'un prospectus visé le 18 septembre 2017 par l'AMF (visa n°17.491) et a été décidée par l'Assemblée Générale Mixte le 27 septembre 2017 et dont la réalisation a été constatée par le conseil d'administration de la Société le 29 septembre 2017. Le produit net de cette Augmentation de Capital Réservée a permis de rembourser la majeure partie de l'Avance en Compte Courant d'Actionnaire (le solde ayant été remboursé par recours à la trésorerie disponible de la Société) ;

    • le terme « Avance en Compte Courant d'Actionnaire » désigne les avances en compte courant consenties par QLG à la Société depuis 2012 d'un montant de 8,9 millions d'euros à échéance décembre 2017, 1,0 million d'euros à échéance juin 2018 et 1,0 million d'euros à échéance août 2018, dont le montant en cumulé s'élevait en principal et intérêts courus au 1er septembre 2017 à 10.911.033 euros et ayant été intégralement remboursée par la Société à QLG le 29 septembre 2017;

    • le terme « Groupe» désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation;

    • le terme « Groupe Tolomei » désigne Tolomei et toute autre société qui, directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle conjoint de Tolomei au sens de l'Article L. 233-3 du Code de commerce;

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    • le terme « Offre » désigne l'offre publique d'achat obligatoire simplifiée, déposée par Tolomei le 3 octobre 2017 à la suite de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et qui s'est déroulée du 19 octobre au 1er novembre 2017;

    • le terme « Plan de Recapitalisation et de Développement » désigne le plan de recapitalisation et de développement visé dans le Protocole d'Accord tel que détaillé dans la section B.4a du résumé du Prospectus inclus dans la présente Note d'Opération ;

    • le terme « Protocole d'Accord » désigne le protocole d'accord conclu le 1er août 2017 entre QLG, Tolomei et la Société, relatif au Plan de Recapitalisation et de Développement;

    • le terme « QLG» désigne la société Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C., société de droit qatari, dont le siège social est situé P.O. Box 15604, Doha, Qatar, enregistrée sous le numéro 44213, ou tout affilié qu'elle pourrait se substituer, conformément aux termes du Protocole d'Accord;

    • le terme « Tolomei » désigne la société Tolomei Participations, société par actions simplifiée au capital de 280.500 euros, dont le siège social est situé 89, rue Réaumur, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 452 794 811;