Caladrius Biosciences, Inc. (NasdaqCM:CLBS) a exécuté une feuille de modalités non contraignante pour acquérir Cend Therapeutics Inc. le 13 mars 2022. Caladrius Biosciences, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Cend Therapeutics Inc. pour 38,1 millions de dollars le 26 avril 2022. Les actionnaires de Cend recevront 8,5623 actions ordinaires de Caladrius. À la clôture, les actionnaires de Cend recevront environ 60 521 480 actions ordinaires de Caladrius, sous réserve de certaines conditions de clôture, de sorte que les actionnaires de chaque société détiennent environ 50 % de la société combinée. La fusion se fait dans le cadre d'une transaction approximative de type “fusion d'égaux” ; entièrement en actions. Après la clôture, la société combinée sera renommée Lisata Therapeutics, Inc. (“Lisata” ;) et se négociera sur le Nasdaq sous le symbole ticker “LSTA” ;. L'Accord de fusion contient certains droits de résiliation pour Caladrius et Cend, et prévoit en outre que, en cas de résiliation de l'Accord de fusion dans des circonstances spécifiques, Caladrius peut être tenu de payer à Cend une indemnité de résiliation de 1,0 million de dollars, Cend peut être tenu de payer à Caladrius une indemnité de résiliation de 4,0 millions de dollars, ou dans certaines circonstances de rembourser les dépenses de l'autre partie jusqu'à un maximum de 1,0 million de dollars. Selon les termes de l'accord définitif de fusion, David J. Mazzo, actuel président et chef de la direction de Caladrius, sera le chef de la direction de Lisata, David Slack, actuel président et chef de la direction de Cend, sera le président et chef des affaires de Lisata, et Kristen K. Buck, directrice générale, actuelle vice-présidente exécutive de la R&D et chef du service médical, continuera d'assumer ces rôles auprès de Lisata. Au moment de l'entrée en vigueur de la fusion, le conseil d'administration de Lisata devrait être composé de quatre administrateurs désignés par Caladrius et de quatre administrateurs désignés par Cend, avec la possibilité d'un administrateur indépendant supplémentaire, dont la nomination sera convenue mutuellement par Caladrius et Cend. Parallèlement à la signature de l'Accord de Fusion et afin de fournir à Cend des capitaux pour ses programmes de développement avant la clôture de la Fusion, Caladrius et Cend ont conclu un Accord d'achat d'actions privilégiées de série D (l' “ ; Accord d'achat ” ;), en vertu duquel Caladrius a accepté d'acheter à Cend 1.135.628 actions privilégiées de série D, 0.00001 de valeur nominale par action (les “ ; Actions privilégiées de série D ” ;), de Cend à un prix d'achat par action égal à 8,8057 $ par action ou environ 10 000 000 $ au total. Cend Therapeutics Inc. a déclaré un actif total de 7,487 millions de dollars, un passif total de 1,076 million de dollars, une trésorerie de 6,288 millions de dollars et des capitaux propres totaux de 1,37 million de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Le conseil d'administration de Caladrius a créé le comité des transactions, composé des administrateurs Gregory B. Brown, Cynthia L. Flowers, Steven M. Klosk et David J. Mazzo.

La réalisation de la Fusion est soumise à certaines conditions de clôture, y compris, entre autres, l'approbation des actionnaires de Caladrius et de Cend, la satisfaction par Caladrius d'un seuil minimum de liquidités nettes à la clôture, qui devrait être d'environ 64,9 millions de dollars, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, l'approbation de la cotation d'actions supplémentaires de Caladrius, ainsi que la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles et des approbations applicables. Conformément aux termes de l'Accord de fusion, (i) certains dirigeants, administrateurs et actionnaires de Cend (uniquement en leur qualité respective d'actionnaires de Cend) détenant environ 77.5% du capital social de Cend en circulation ont conclu des accords de soutien avec Caladrius pour voter toutes leurs actions du capital social de Cend en faveur de l'adoption de l'Accord de fusion et (ii) certains dirigeants et administrateurs de Caladrius (uniquement en leur qualité respective d'actionnaires de Caladrius) détenant environ 1,8% du capital social de Caladrius en circulation ont conclu des accords de soutien avec Cend pour voter toutes leurs actions du capital social de Caladrius en faveur de l'approbation de l'Accord de fusion. La transaction est approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Cend et de Caladrius. La déclaration d'enregistrement est déclarée effective le 28 juillet 2022. Le 13 septembre 2022, les actionnaires de Caladrius ont approuvé la transaction. Il est actuellement prévu que la fusion soit clôturée au cours du troisième trimestre de 2022. En date du 4 août 2022, la transaction devrait être conclue à la fin du troisième trimestre de 2022. En date du 14 septembre 2022, la clôture de la transaction est prévue pour le 15 septembre 2022.

Jeffrey P. Schultz, Joel Papernik et Daniel Bagliebter de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. ont agi comme conseillers juridiques de Caladrius Biosciences, Inc. Paul Johnson et Christopher L. Tinen de Procopio Cory Hargreaves & Savitch LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Cend Therapeutics Inc. Evercore Group L.L.C. a agi en tant que conseiller financier de Cend. Back Bay Life Science Advisory, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Caladrius. Caladrius a retenu Alliance Advisors pour l'aider à solliciter des procurations. Caladrius paiera les honoraires d'Alliance Advisors, que Caladrius prévoit être d'environ 200 000 $ à 300 000 $, plus le remboursement des menues dépenses. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Caladrius. Caladrius est tenue de verser à Back Bay des honoraires d'opinion de 250 000 $, payables à la remise de l'opinion de Back Bay.

Caladrius Biosciences, Inc. (NasdaqCM:CLBS) a conclu l'acquisition de Cend Therapeutics Inc. le 15 septembre 2022.
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