Le Conseil d'administration a annoncé que le 16 janvier 2023, Livzon Pharmaceutical Group Inc. a conclu l'accord-cadre de joint-venture avec Joincare, en vertu duquel, la Société et Joincare ont convenu d'établir la joint-venture par le biais d'un investissement en espèces, dont la Société apportera 102 millions RMB et Joincare 98 millions RMB. En conséquence, la Société et Joincare seront directement intéressés à 51% et 49%, respectivement, de la joint venture. Les principaux termes de l'accord-cadre de la joint venture sont les suivants : Date : 16 janvier 2023.

Parties : (a) Borderless Connection Sdn. Bhd. et Joincare. Objet : Les parties établissent conjointement une joint venture par voie d'investissement en numéraire.

Montant de l'apport en capital : Le capital social de la joint venture est de 200 millions RMB, dont 102 millions RMB pour la société et 98 millions RMB pour Joincare. Structure organisationnelle : Le conseil d'administration de la joint venture comprend deux administrateurs nommés par la société et un administrateur nommé par Joincare. Le président du conseil d'administration de la joint venture est un administrateur nommé par la société.

Le conseil d'administration de la joint venture exerce les pouvoirs de nomination du directeur général, de formulation du plan stratégique global de l'entreprise, de formulation du budget annuel, du plan de R&D, du plan de production et du plan de vente, ainsi que les pouvoirs pertinents prévus par le droit des sociétés. La joint venture doit avoir un directeur général pour présider aux opérations et à la gestion quotidiennes de la joint venture. D'autres cadres supérieurs sont recrutés par la joint venture en fonction des besoins opérationnels réels.

Il n'y a pas de comité de surveillance pour la joint venture. La joint venture doit avoir un superviseur, nommé par Joincare, pour exercer les pouvoirs pertinents stipulés par le droit des sociétés. Objectifs de fonctionnement de la joint venture : Coordonner et exploiter les activités de soins de santé animale par le biais de la joint venture.

Conditions préalables : L'efficacité et l'exécution de l'établissement de la joint venture dépendent de l'obtention par les parties des approbations ou des dérogations nécessaires à la conclusion de l'accord-cadre de joint venture et des transactions qui y sont prévues, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation du conseil d'administration conformément aux règlements pertinents de l'endroit où la société est cotée. Si les conditions préalables ne sont pas remplies dans un délai de 60 jours à compter de la date du contrat-cadre de joint venture ou à toute autre date convenue par écrit entre la société et Joincare, le contrat-cadre de joint venture sera résilié avec effet immédiat sans responsabilité pour aucune des parties.