BELVEDERE : PROPOSITIONS D'APUREMENT DU PASSIF TRANSMISES AUX CRÉANCIERS DE BELVÉDÈRE S.A.

BELVEDERE

Communiqué de presse

Beaucaire, le 20 août 2012

PROPOSITIONS D'APUREMENT DU PASSIF TRANSMISES AUX CRÉANCIERS DE BELVÉDÈRE S.A.

Belvédère S.A. (« Belvédère » ou la « Société ») représentée par Monsieur Krzysztof Trylinski en sa qualité de président du conseil d'administration et directeur général, assistée par Me Frédéric Abitbol en sa qualité d'administrateur judiciaire, a transmis, conformément à l'article L. 626-30-2 du Code de commerce, au comité des établissements de crédit, au comité des principaux fournisseurs, et à l'assemblée unique des obligataires, au sens de l'article L. 626-32 du Code de commerce, les propositions d'apurement du passif décrites ci-après.  Ces propositions s'inscrivent dans le cadre des discussions avec une majorité de porteurs de FRN, représentant approximativement 64% des FRN en valeur nominale, sur un projet de restructuration de la dette de Belvédère. Les créanciers obligataires, membres du comité des établissements de crédit, et membres du comité des principaux fournisseurs sont appelés à se prononcer sur ces propositions les 18 et 19 septembre prochains.  Par ailleurs, les créanciers hors-comités seront consultés individuellement conformément aux dispositions de l'article L.626-33 du Code de commerce. Une assemblée générale des actionnaires de la Société sera appelée à voter sur le plan de restructuration au plus tard le 20 mars 2013, date à laquelle un plan de continuation devra avoir été adopté par le Tribunal de commerce de Dijon.  

Le détail des obligations émises par Belvédère SA en circulation est présenté ci-après en Annexe 1.

1. PROPOSITIONS D'APUREMENT DU PASSIF À L'INTENTION DES CRÉANCIERS OBLIGATAIRES 

1. Proposition au détenteur de « floating rate notes » (les « FRN » et, leur détenteur, le « Créancier FRN ») 

Il est proposé au Créancier FRN un apurement de sa créance telle qu'elle sera définitivement admise, estimée autour de 441 M? (ci-après la « Créance FRN »).  Dans ce cadre, deux scénarios alternatifs sont envisagés pour permettre le remboursement de la Créance FRN :

(i)        la cession éventuelle d'un ou plusieurs actifs, qui devra avoir été réalisée avant le 20 mars 2013, date à laquelle un plan de continuation devra avoir été adopté par le Tribunal de commerce de Dijon, pour un montant permettant, en application de l'ordre des privilèges, du droit des sûretés et des droits de rétention applicables, de servir au Créancier FRN un dividende minimum détaillé ci-dessous (« Scénario de Cession ») et la conversion en capital du solde de sa créance non remboursée sur ces produits de cession via l'émission de nouvelles actions de la Société ou, si un tel scenario ne pouvait être mis en oeuvre,

(ii)        la conversion de 100% de la Créance FRN en capital (« Scénario de Conversion »), via l'émission de nouvelles actions de la Société.

1.1.1        Scénario de Cession

(i)   Proposition d'apurement du passif à l'intention du Créancier FRN :

1. Paiement d'une quote-part de la Créance FRN en numéraire grâce au produit de la cession éventuelle de certains actifs de la Société et de ses filiales, dans le cadre d'un ou plusieurs plan(s) de redressement arrêté(s) par le Tribunal de Commerce de Dijon au plus tard le 20 mars 2013, permettant au(x) Commissaire(s) a l'Exécution du/des Plan(s) de procéder au paiement de ce(s) dividende(s) unique(s) au plus tard le 20 avril 2013. 

2. Dans l'hypothèse où les produits nets des cessions revenant au Créancier FRN (« PNC ») atteindraient une valeur-cible de 310 M? (« Valeur-Cible »), le Créancier FRN sera remboursé à hauteur de 310 M? et sa créance résiduelle sera automatiquement convertie en capital à hauteur de 55% du capital social de la Société pré-dilution. 

3. Dans l'hypothèse où les PNC seraient compris entre 310 M? et le montant total de la Créance FRN, le calcul de la part de capital social revenant au Créancier FRN s'effectuera par interpolation linéaire entre 55% et 0% du capital social de la Société pré-dilution. 

4. Dans l'hypothèse où la Valeur-Cible ne serait pas atteinte, et (i) si les PNC étaient compris entre 275 M? et la Valeur-Cible, ils seraient affectés, si le Créancier FRN le décide, au remboursement de sa Créance, dont le solde serait converti en capital de la Société pour une fraction du capital social déterminée par interpolation linéaire entre 74% (pour des PNC de 275 M?) et 55% (pour des PNC de 310 M?) (pré-dilution) ; (ii) si les PNC étaient inférieurs à 275 M?, sous réserve d'un accord de Belvédère, de l'administrateur judiciaire et du Créancier FRN, les PNC pourraient être affectés au remboursement de la Créance FRN et la créance résiduelle serait convertie en capital pour une fraction du capital social qui devra faire l'objet d'un accord entre les parties et être ensuite approuvée par les actionnaires de Belvédère SA réunis en assemblée générale extraordinaire. 

5. Il est entendu que les PNC incluent la somme de 36.677.957,32 ? libérée au profit du Créancier FRN au titre du premier dividende du plan de sauvegarde. 

6. Des instruments financiers relutifs seront émis au bénéfice du Créancier FRN afin de neutraliser toute dilution de sa participation au capital de la Société pouvant résulter de l'exercice par les porteurs d'OBSAR de leurs BSAR (tels que ces termes sont définis ci-après en annexe) au moyen de la remise d'obligations. Le Créancier FRN se verra ainsi remettre des instruments relutifs dont la période d'exercice expirera 15 jours après la date de maturité des OBSAR (soit le 26 avril 2014). 

(ii)        Proposition d'apurement du passif à l'intention des porteurs d'Obligations Subordonnées (tel que ce terme est défini ci-après en annexe) :

Il est proposé aux créanciers de la Société porteurs d'Obligations Subordonnées (les « Créanciers des Obligations Subordonnées »), un apurement de leurs créances définitivement admises, estimées à 96 M? (les « Créances des Obligations Subordonnées ») :

1. Les Créanciers des Obligations Subordonnées seront remboursés par la remise, à la date de maturité des Obligations Subordonnées, le 11 avril 2014, de bons de souscription d'actions qui ouvriront droit, au total, à 10 % du capital social de la Société (les « BSA OS S1 »), avant exercice des BSAR et des différents bons de souscription d'action émis dans le cadre de la présente restructuration.  Les BSA OS 1 seront souscrits par compensation avec les Créances des Obligations Subordonnées. 

2. Dans l'hypothèse où des Obligations Subordonnées seraient remboursées, par tout moyen et sous réserve des dispositions de l'article L. 622-7 du Code de commerce, préalablement à l'émission des BSA OS S1, alors le pourcentage du capital social de la Société auquel donneront droit les BSA OS 1 sera réduit à due proportion.  

3. Le prix total d'exercice des BSA OS S1 correspondra au « Prix de Souscription FRN S1 », défini comme le reliquat de la Créance FRN, divisé par le pourcentage de capital de la Société détenu par le Créancier FRN sur une base diluée (prenant uniquement en compte les Nouveaux BSA S1), divisé par le nombre total d'actions de la Société sur une base diluée (prenant uniquement en compte les Nouveaux BSA S1).   

4. Les BSA OS S1 auront une date de maturité à horizon 2 ans, soit le 11 avril 2016.  Ils seront exerçables, en numéraire uniquement, à tout moment jusqu'à leur date de maturité.  

(iii)   Actionnaires actuels :

La dilution des actionnaires actuels sera fonction du scénario mis en oeuvre :

1. Si les PNC sont égaux à la Valeur-Cible, les actionnaires conserveront 45% du capital social de la Société pré-dilution. 

2. Si les PNC sont compris entre la Valeur-Cible et la Créance FRN, le calcul de la part de capital social revenant aux actionnaires s'effectuera par interpolation linéaire entre 45% et 100% du capital social de la Société (pré-dilution). 

3. Si les PNC sont compris entre 275 M? et la Valeur-Cible, le calcul de la part de capital social revenant aux actionnaires s'effectuera par interpolation linéaire entre 26% et 45% du capital social de la Société (pré-dilution). 

4. En outre, en contrepartie de leur dilution, les actionnaires se verront attribuer gratuitement des bons de souscription d'actions qui ouvriront droit, au total, à 10 % du capital social de la Société (les « BSA Actionnaires S1 » et, avec les BSA OS S1, les « Nouveaux BSA S1 ») avant exercice des BSAR et des différents bons de souscription d'action émis dans le cadre de la présente restructuration. 

5. Le prix total d'exercice des BSA Actionnaires S1 correspondra à 120% du Prix de Souscription FRN S1. 

6. 50 % des BSA Actionnaires S1 auront une date de maturité à horizon 3 ans, et 50% à horizon 5 ans  Ils seront exerçables, en numéraire uniquement, à tout moment jusqu'à leur date de maturité.  

1.1.2        Scénario de Conversion

(i)   Proposition d'apurement du passif à l'intention du Créancier FRN :

Il est proposé au Créancier FRN un apurement de la Créance FRN par conversion de celle-ci en nouvelles actions, selon les termes suivants :

1. Souscription à 21.415.385 nouvelles actions pour un prix de 20,59 ? par action (prime d'émission incluse) (le « Prix de Souscription FRN S2 »), par compensation avec 100% de la Créance FRN. 

2. Ces actions nouvelles représenteront 87% du capital social de la Société (post-dilution résultant de l'exercice par les porteurs d'OBSAR de leurs BSAR au moyen de la remise d'obligations). 

3. Des instruments financiers relutifs seront émis au bénéfice du Créancier FRN afin de neutraliser toute dilution de sa participation au capital de la Société pouvant résulter de l'exercice par les porteurs d'OBSAR de leurs BSAR au moyen de la remise d'obligations. Le Créancier FRN se verra ainsi remettre des instruments relutifs dont la période d'exercice expirera 15 jours après la date de maturité des OBSAR (soit le 26 avril 2014). 

(ii)   Proposition d'apurement du passif à l'intention des Créanciers d'Obligations Subordonnées :

Il est proposé aux Créanciers des Obligations Subordonnées un apurement de leurs créances définitivement admises :

1. Les Créanciers des Obligations Subordonnées seront remboursés par la remise, à la date de maturité des Obligations Subordonnées, le 11 avril 2014, de bons de souscription d'actions qui ouvriront droit, au total, à 10 % du capital social de la Société (les « BSA OS S2 »), avant exercice des BSAR et des différents bons de souscription d'action émis dans le cadre de la présente restructuration.  Les BSA OS 2 seront souscrits par compensation avec les Créances des Obligations Subordonnées. 

2. Dans l'hypothèse où des Obligations Subordonnées seraient remboursées, par tout moyen et sous réserve des dispositions de l'article L. 622-7 du Code de commerce, préalablement à l'émission des BSA OS S2, alors le pourcentage du capital social de la Société auquel donneront droit les BSA OS 2 sera réduit à due proportion.  

3. Le prix total d'exercice des BSA OS S2 correspondra à 105% du Prix de Souscription FRN S2. 

4. Les BSA OS S2 auront une date de maturité à horizon 2 ans, soit le 11 avril 2016.  Ils seront exerçables, en numéraire uniquement, à tout moment jusqu'à leur date de maturité.  

(iii)   Actionnaires actuels:

1. Les actionnaires conserveront 13% du capital social de la Société (pré-dilution).  

2. En outre, en contrepartie de leur dilution, les actionnaires se verront attribuer gratuitement des bons de souscription d'actions qui ouvriront droit, au total, à 10 % du capital social de la Société (les « BSA Actionnaires S2 » et, avec les BSA OS S2, les « Nouveaux BSA S2 ») avant exercice des BSAR et des différents bons de souscription d'action émis dans le cadre de la présente restructuration. 

3. Le prix total d'exercice des BSA Actionnaires S2 correspondra à 125% du Prix de Souscription FRN S2. 

4. 50 % des BSA Actionnaires S2 auront une date de maturité à horizon 3 ans, et 50% à horizon 5 ans  Ils seront exerçables, en numéraire uniquement, à tout moment jusqu'à leur date de maturité.  

2. PROPOSITIONS D'APUREMENT DU PASSIF À L'INTENTION DU COMITÉ DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT, DU COMITE DES PRINCIPAUX FOURNISSEURS ET DES CRÉANCIERS HORS COMITÉ 

Il est proposé aux créanciers membres du comité des établissements de crédit, du comité des principaux fournisseurs et des créanciers hors-comité, un apurement de leurs créances définitivement admises, selon les 2 options suivantes, au choix de chacun des créanciers, étant entendu que chacun des créanciers pourra opter pour l'une ou l'autre des options selon que le Scenario de Cession ou le Scenario de Conversion est finalement mis en oeuvre :

1. Remboursement d'un tiers de sa créance, pour solde de tout compte, (i) dans le mois suivant l'adoption du plan par le Tribunal de Commerce ou, (ii) si elle est postérieure, dans le mois qui suit  la date d'exigibilité de la créance; ou 

2. Remboursement de 100% de sa créance en 7 échéances annuelles de 14,3 % chacune, la 1ère échéance étant payable à la date du premier anniversaire du jugement arrêtant le plan, sous réserve des dispositions de l'article L.626-18 alinéa 5 du Code de commerce, qui prévoit que lorsque le principal d'une créance reste à échoir en totalité au jour du premier paiement prévu par le plan, son remboursement commence à la date de l'annuité prévue par le plan qui suit l'échéance stipulée par les parties avant l'ouverture de la procédure ; à cette date, le principal est payé à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier s'il avait été soumis depuis le début du plan aux délais uniformes de paiement imposés par le tribunal aux autres créanciers, et le montant versé au titre des annuités suivantes est déterminé conformément aux délais uniformes de paiement imposés aux autres créanciers.  

Il est rappelé, en tant que de besoin, que les différentes émissions de titres prévues dans le cadre de la restructuration décrite dans le présent communiqué feront l'objet de prospectus, conformément à la législation applicable.

Belvédère a demandé au NYSE Euronext Paris ainsi qu'au Warsaw Stock Exchange la reprise de la cotation le 22 août 2012 des actions de Belvédère, qui était suspendue depuis le 10 août 2012.

Pour plus d'informations, veuillez contacter :

FTI Consulting Strategic Communications

Tél. : +33 1 47 03 68 10

Guillaume Foucault - guillaume.foucault@fticonsulting.com

Annexe 1 - Obligations émises par Belvédère SA en circulation

Belvédère a émis deux catégories d'obligations en circulation à ce jour :

(i)   Aux termes d'un contrat d'émission daté du 24 mai 2006, la Société a procédé à l'émission de « floating rate notes », obligations régies par le droit de l'État de New York, pour un montant total en principal de 375.000.000 ?.

(ii)        Aux termes d'une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, la Société a émis des obligations subordonnées, dont 1.159.749 sont en circulation à ce jour (les « Obligations Subordonnées »), assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « BSAR 2006 » et, lorsqu'ils sont attachés aux Obligations Subordonnées, les « OBSAR ») pour un montant initial de 160.000.500 ? (le « Contrat d'Emission OBSAR »). Aux termes du Contrat d'Emission OBSAR, les Obligations Subordonnées sont des obligations subordonnées de dernier rang, régies par l'Article L.228-97 du Code de commerce.  

Par ailleurs, aux termes d'une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, la Société a émis des obligations à bons de souscription d'actions remboursables pour un montant initial de 34.999.900 ?.  A la date des présentes, l'intégralité de cet emprunt obligataire a été remboursé ; étant précisé qu'un certain nombre de bons de souscription d'actions remboursables détachés des obligations est encore en circulation (les « BSAR 2004 » et, avec les BSAR 2006, les « BSAR »).