Mecelec : Nouveau départ pour MECELEC

MAUVES, LE 21 NOVEMBRE 2016

Nouveau départ pour MECELEC

• Changement de place de cotation

• Nomination d'un nouveau directeur général délégué

• Projet de recentrage des activités via la cession de BESACIER

• Déploiement à l'international

Le Conseil d'administration de MECELEC, acteur industriel majeur des composites et des plastiques, s'est réuni le 18 novembre 2016 et a arrêté plusieurs décisions ajustant la feuille de route stratégique de l'entreprise.

Sur la base des décisions de l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 30 juin 2015 ayant autorisé le transfert de la Société vers ALTERNEXT, le Conseil d'Administration de la société MECELEC a décidé de demander à NYSE EURONEXT la radiation des titres de MECELEC des négociations sur EURONEXT PARIS et leur admission concomitante aux négociations sur ALTERNEXT.

Sous réserve de l'accord d'EURONEXT PARIS SA, la cotation des actions de la Société sur ALTERNEXT s'effectuera dans le cadre d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d'actions nouvelles.

ALTERNEXT, un marché plus adapté à la réalité de l'entreprise

La loi n°2009-1255 du 19 octobre 2009, suivie de l'arrêté du 4 novembre 2009, portant homologation des modifications du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et enfin la modification des Règles d'ALTERNEXT du 16 novembre 2009, ont ouvert la possibilité pour une société cotée sur un marché réglementé de demander l'admission aux négociations sur ALTERNEXT.

Le Conseil d'Administration de la Société considère que ce transfert sur ALTERNEXT est opportun. La cotation actuelle sur EURONEXT PARIS implique l'obligation d'observer une réglementation lourde dont les contraintes n'apparaissent plus adaptées à la situation de la Société et à sa capitalisation boursière sans offrir d'avantages particuliers en termes de valorisation et de liquidité du titre. Le transfert sur ALTERNEXT devrait ainsi simplifier le fonctionnement de la Société et alléger ses coûts. En effet, ce marché bénéficie d'un cadre réglementaire plus adapté aux PME et définit, notamment, des obligations d'information financière et comptable moindres par rapport à celles applicables sur EURONEXT.

Une simplification des contraintes réglementaires

ALTERNEXT est un marché organisé par EURONEXT PARIS SA. Il ne s'agit pas d'un marché réglementé mais d'un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 du règlement général de l'AMF. Ses règles d'organisation sont approuvées par l'AMF.

MECELEC souhaite rappeler aux actionnaires les conséquences principales d'un tel transfert :

• En matière d'information financière périodique, les obligations sont allégées, les principales d'entre elles étant les suivantes :

  • MECELEC publiera dans les quatre mois de la clôture, ses comptes annuels (comptes sociaux et consolidés), un rapport de gestion et les rapports des commissaires aux comptes. Les comptes semestriels et un rapport d'activité seront pour leur part publiés dans un délai de quatre mois après la clôture du semestre au lieu de deux mois actuellement. Enfin, MECELEC ne publiera plus d'informations trimestrielles.

  • En matière comptable, il est possible d'opter pour le référentiel français ou pour les normes IFRS. La Société décide de rester aux normes IFRS, au minimum pour l'exercice 2016.

  • La Société sera dispensée d'établir et de diffuser un rapport du président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise.

• En termes de protection des minoritaires :

  • La protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée par le seul mécanisme de l'offre publique obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

  • Par ailleurs, les sociétés cotées sur ALTERNEXT ne doivent communiquer au marché en terme d'évolution de l'actionnariat que les franchissements des seuils (à la hausse ou à la baisse), de 95% et 50% du capital ou des droits de vote.

  • Cependant, conformément aux dispositions légales, MECELEC restera soumise, pendant trois ans à compter de sa radiation d'EURONEXT PARIS, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d'intention telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur EURONEXT.

• En matière d'information permanente :

  • La Société continuera à porter à la connaissance du public toute information susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours de bourse, conformément aux dispositions applicables du Règlement Général de l'AMF.

Calendrier indicatif de l'opération (sous réserve de l'accord de NYSE-EURONEXT)

18 novembre 2016 Décision du Conseil d'Administration de transfert vers ALTERNEXT, conformément à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2015

21 novembre 2016 Information du public relative à la demande d'admission sur ALTERNEXT (1ercommuniqué)

23 janvier 2017 Information du public relative à la décision définitive de transfert (2èmecommuniqué)

Au plus tôt le 24 janvier 2017 Décision d'admission des actions sur ALTERNEXT par EURONEXT PARIS SA, radiation des actions du marché règlementé et première cotation sur ALTERNEXT

Nomination de Bénédicte DURAND au poste de Directeur Général Délégué

MECELEC annonce la nomination de Bénédicte DURAND au poste de Directeur Général Délégué du Groupe. Bénédicte DURAND exerce les fonctions de Directeur Commercial & Marketing depuis janvier 2015, et supervise le Bureau d'Etudes. Elle dispose d'une expérience précédente de 10 ans à des fonctions de Direction au sein d'une ETI, filiale d'un groupe international.

La gouvernance du Groupe est désormais exercée par Michel-Pierre DELOCHE, Président-Directeur Général depuis juin 2010, et par Bénédicte DURAND, Directeur Général Délégué.

Recentrage des activités autour des métiers composites et plastiques : projet de cession de BESACIER au management de BESACIER

La société BESACIER, spécialiste reconnu pour la production de pièces métalliques de précision, était une participation directe de SECONDE CHANCE, dont le concert est actionnaire majoritaire de MECELEC, avant sa filialisation par MECELEC en juillet 2014. Cette opération de filialisation avait été financée par l'émission obligataire OCABSA 2019 puis conversion des obligations en actions en juin 2015.

L'objectif était la mise en commun des services de conception et de commercialisation aux fins d'élargir les compétences industrielles offertes à ses clients. Depuis, le business plan d'acquisition n'a pas été atteint, et MECELEC a dû supporter le cycle d'investissements de sa filiale en autofinancement, compte-tenu de la situation juridique de BESACIER. Les synergies identifiées par la direction générale déléguée en poste au moment de l'acquisition n'ont pu être totalement concrétisées, mais la coopération entre les équipes a mutuellement enrichi les deux sociétés.

Le conseil d'administration a ainsi décidé de mettre en vente la filiale BESACIER, et l'a proposé par priorité sous forme de management buy-outà son dirigeant actuel, Hugues DELOCHE, qui a témoigné son intention. Un comité ad hoccomposé de trois administrateurs indépendants a été constitué pour recevoir l'offre initiale du management et mener les négociations. Il est prévu que la Société BESACIER fasse l'objet de deux évaluations financières par des experts. Michel-Pierre DELOCHE ne prendra pas part aux décisions prises en Conseil relatives à cette convention réglementée. La finalisation de l'opération pourrait intervenir à la fin du 4èmetrimestre 2016.

Ce recentrage permettra aux équipes commerciales de MECELEC d'augmenter leurs activités sur les métiers composites et plastiques pour lesquels, malgré une expertise reconnue, les ventes ont connu un infléchissement marqué depuis 2013.

Stratégie de diversification des marchés et déploiement à l'international

Au cours de l'année 2016, MECELEC a confirmé ses ambitions fortes de développement de l'Export, avec deux marchés cibles en Roumanie et sur le continent africain, par la nomination d'un nouveau Directeur Général au sein de la filiale roumaine MECELEC PLASTIC COMPOZIT, et d'un Responsable Commercial Afrique.

Dans cette optique, MECELEC a également été partenaire du Forum International Eau & Energie EURAFRIC qui s'est tenu à Lyon du 8 au 10 novembre 2016. A cette occasion, une délégation de cinquante dirigeants industriels et élus africains a visité le siège social de Mauves et assisté à une présentation des produits de Réseaux.

MECELEC exposera également au Salon International MIDEST qui se tiendra à Paris du 6 au 9 décembre 2016. L'objectif est pour MECELEC d'accompagner la montée en puissance des matériaux composites dans l'industrie tant en France qu'à l'international.