Swirltex Holdings Corp. a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Meed Growth Corp. (TSXV:MEED.P) auprès des actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 août 2023. La lettre d'intention a été acceptée le 11 août 2023. Conformément aux termes et conditions de la lettre d'intention, Meed et Swirltex négocieront et concluront un accord définitif (l'"accord définitif") reprenant les principaux termes de la transaction tels que décrits dans la lettre d'intention et le présent communiqué de presse. Rien ne garantit que l'accord définitif sera négocié ou conclu avec succès. Les parties envisagent actuellement que Swirltex réalise un placement privé de titres, le type et le prix de ces titres devant être déterminés conformément aux exigences du TSXV et dans le contexte du marché, en tenant compte d'une évaluation des conditions générales du marché et du sentiment des investisseurs (le "Placement Privé"). Le produit brut du placement privé devrait s'élever à un minimum de 4 000 000 CAD ou à tout autre montant déterminé par les parties.
À la suite de l?opération, l?émetteur résultant exercera indirectement les activités de Swirltex et changera son nom pour celui de " Swirltex Holdings Corp. " ou tout autre nom déterminé par Swirltex et accepté par la TSXV et tout autre organisme de réglementation pertinent. Si l'opération est réalisée, il est prévu que le conseil d'administration de l'émetteur résultant, à la clôture de l'opération, sera composé de candidats appropriés, chacun d'entre eux étant nommé par Swirltex. A la clôture de la Transaction, les administrateurs actuels de Meed démissionneront et seront remplacés par les candidats de Swirltex, conformément au droit des sociétés et avec l'approbation de la TSXV.

La réalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s'y limiter : l'achèvement satisfaisant de la diligence raisonnable ; la signature de l'entente définitive ; l'achèvement du placement privé pour un produit brut minimum de 4 000 000 CAD, ou tout autre montant que les parties peuvent déterminer ; la réception de toutes les approbations des administrateurs, des actionnaires (si nécessaire) et des organismes de réglementation requis, y compris l'acceptation de la TSXV ; et la préparation et le dépôt d'une circulaire d'information de la direction ou d'une déclaration de dépôt décrivant les conditions définitives de l'opération et décrivant les activités qui seront menées par l'émetteur résultant après la réalisation de l'opération, conformément aux politiques de la TSXV. L'opération serait réalisée par des parties n'ayant aucun lien de dépendance l'une avec l'autre et ne serait donc pas considérée comme une " opération admissible avec lien de dépendance " au sens de la politique relative aux sociétés de capital de démarrage. Par conséquent, le TSXV n'exige pas la tenue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Meed pour approuver la transaction. Cependant, la structure de la transaction n'a pas encore été finalisée, de sorte que l'approbation des actionnaires en vertu du droit des sociétés peut être requise dans certaines circonstances.

Swirltex Holdings Corp. a annulé l'acquisition de Meed Growth Corp. (TSXV:MEED.P) auprès des actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 novembre 2023.