Rapport sur le gouvernement d'entreprise

03

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* HappyIndex®Trainees 2022 France.

3.1 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 70

  • 3.1.1 Une Direction expérimentée, stable

    et responsable 71

  • 3.1.2 Un Associé Commandité non Gérant, garant de la pérennité de l'Entreprise :

    la Société SAGES 74

  • 3.1.3 Un Conseil de Surveillance et des comités

    strictement séparés de la Direction 76

  • 3.1.4 Interactions entre les différents acteurs

    de la gouvernance 95

3.1.5 Déclarations 96

3.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION

ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL - ACTIVITÉS

AU COURS DE L'EXERCICE 2021 96

3.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR

L'EXERCICE 2022 107

3.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS

AUX MANDATAIRES SOCIAUX 115

  • 3.4.1 Rémunération des membres du Conseil

    de Surveillance 115

  • 3.4.2 Rémunération de M. Michel Rollier,

    Président du Conseil de Surveillance

    jusqu'au 21 mai 2021 116

  • 3.4.3 Rémunération de Mme Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance

    depuis le 21 mai 2021 116

  • 3.4.4 Rémunérations de M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé

    Commandité 117

  • 3.4.5 Rémunérations de M. Yves Chapot,

    Gérant non Commandité 121

  • 3.4.6 Ratios portant sur les rémunérations

    des dirigeants mandataires sociaux 125

  • 3.4.7 Projet de résolution sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9

    du Code de Commerce 126

3.5 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES

VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉES

AU TITRE DU MÊME EXERCICE 127

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

3.6 AUTRES INFORMATIONS SUR LA

03

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

EXÉCUTIFS 133

  • 3.7 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ

    AU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE 141

  • 3.8 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR

    LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LEURS PROCHES AU COURS

    DE L'ANNÉE 2021 141

3.9 PROCÉDURE D'ÉVALUATION

DES CONVENTIONS COURANTES 142

3.10 ACTE CONSTITUTIF, STATUTS

ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 142

  • 3.11 RÉPARTITION DU CAPITAL

    ET DES DROITS DE VOTE 144

  • 3.12 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE

    ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES

    PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 145

3.13 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 147

3.14 RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 22-10-78 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE 147

Ce rapport a été établi par le Conseil de Surveillance de la Société le 11 février 2022 en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce.

3.1

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

L'industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques. Il est donc essentiel d'établir et mettre en œuvre des plans à long terme.

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, possède depuis sa création, un statut de société en commandite par actions (S.C.A.).

La commandite Michelin présente trois avantages :

  • ▶ elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires ;

  • ▶ elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle ;

  • ▶ elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives.

Elle est constituée de deux types d'associés.

D'une part, les Associés Commanditaires, ou actionnaires, apportent des capitaux, élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance.

UNE STRUCTURE DE GOUVERNANCE AGILE ET ROBUSTE

Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires. Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende.

D'autre part, parmi les Associés Commandités, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et à ce titre elle assure la pérennité de la gérance de la Société. La SAGES et le Gérant Associé Commandité sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Seule une décision des actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire, peut les dégager de leurs responsabilités. Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices, s'il y en a, qui est soumise chaque année à l'approbation des actionnaires.

Depuis le 17 mai 2019, Michelin compte deux Associés Commandités : Florent Menegaux, Président de la Gérance et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), non Gérant.

Depuis sa création, la Compagnie Générale des Établissements Michelin ("Michelin") est une société en commandite par actions (SCA), une structure juridique souple.

C'est dans ce cadre que Michelin s'est forgé au fil des ans une structure de gouvernance aussi unique qu'équilibrée, moteur fondamental de sa réussite à long terme, de sa solide culture d'entreprise et de valeurs partagées.

Michelin revoit et améliore constamment sa gouvernance, et met en place toutes les mesures visant à assurer le contrôle et la supervision nécessaires à la protection des actionnaires et la convergence des intérêts entre les différentes parties prenantes.

Gage de stabilité, cette structure organisationnelle protège la Société des pressions à court terme qui pourraient nuire à la création de valeur pour les actionnaires.

Le succès de Michelin depuis sa création est la meilleure preuve que sa gouvernance a servi la Société et ses actionnaires de manière efficace.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d'administration, de direction et de surveillance03

LES PILIERS DE LA GOUVERNANCE DE MICHELIN

Associés Commandités

Responsabilité solidaire, illimitée sur leurs biens propres vis-à-vis des dettes de la Société

01

Associé Commandité non Gérant

(SAGES)

Vincent Montagne (Président)

S'assure que la Société est dirigée par des Gérants compétents et performants qui incarnent les valeurs de Michelin

Collaboration sur la rémunération et le plan de succession des Gérants ; initiative de proposition

02

03

04

3.1.1

UNE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE, STABLE ET RESPONSABLE

3.1.1.1 Composition

Michelin est dirigé par deux Gérants :

  • ▶ Florent Menegaux, Associé Commandité nommé par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2018, et Président de la Gérance ;

  • ▶ Yves Chapot, Gérant non Commandité nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018.

En application des dispositions des statuts de la Société, le mandat de Gérant Commandité de Florent Menegaux et le mandat de Gérant non Commandité d'Yves Chapot ont été renouvelés par décision de l'Associé Commandité non Gérant de la Société, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), prise avec l'accord unanime des membres du Conseil de Surveillance de Michelin réuni le 23 juillet 2021 après avis favorable de son Comité des Rémunérations et des Nominations.

Les mandats de Monsieur Florent Menegaux et de Monsieur Yves Chapot sont ainsi renouvelés pour une durée de quatre ans à compter de leur échéance prévue à l'issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 13 mai 2022, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra au premier semestre 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2025.

Cette décision a fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 5 octobre 2021.

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FLORENT

MENEGAUX

Gérant Commandité

Biographie -

Expérience professionnelle

Après des études en finance, gestion et sciences économiques, M. Menegaux entre en 1986 chez

Price Waterhouse. D'abord consultant, il prend rapidement un poste de manager spécialiste des systèmes de contrôle et de gestion des risques de taux pour les banques.

En 1991, ExelLogistics France, entreprise de logistique et de transport, lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général. De 1995 à 1996, M. Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche Produits Conditionnés.

En 1997, il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume-Uni et République d'Irlande.

En 2000, Michelin lui confie la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord. En 2003, il prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud.

En 2005, il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique - Moyen-Orient.

En janvier 2006, M. Menegaux devient Directeur pour l'Europe de la division Tourisme camionnette Remplacement du groupe Michelin avant d'être nommé en 2008 Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette, membre du Comité Exécutif du Groupe. Il supervise également les activités Compétition et Matériaux.

En décembre 2014, il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017.

En janvier 2018, il prend également la supervision des Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing, Supply Chain et Expérience Client.

Le 18 mai 2018, M. Menegaux est nommé Associé Commandité et il devient Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin le 17 mai 2019.

Nationalité : française

Né en 1962 _________ Adresse professionnelle : 23, place des Carmes-Déchaux

63000 Clermont-Ferrand France _________

Date du 1er mandat : 18 mai 2018 _________ Date d'échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

Nombre d'actions détenues au 31/12/2021 : 32 525 (1)

Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2021

  • ▶ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin

  • ▶ Gérant Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

  • ▶ Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2017

Aucun 2018 - 2021

  • ▶ Administrateur de Michelin Lifestyle Limited (jusqu'en mai 2018)

  • ▶ Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA (jusqu'en octobre 2020)

  • ▶ Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin

  • ▶ Gérant Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

  • ▶ Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

(1) En application des dispositions des statuts de la Société, le Gérant Commandité doit détenir un nombre minimum de 5 000 actions de la Société.

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Compagnie Générale des établissements Michelin SA published this content on 12 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 12 April 2022 08:10:09 UTC.