Micropole : Document AMF CP. 224C1037

224C1037

FR0000077570-OP016-A04

26 juin 2024

Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société.

MICROPOLE

(Euronext Growth Paris)

1. Le 26 juin 2024, Oddo BHF SCA, agissant pour le compte de la société par actions simplifiée Talan Holding1, a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société MICROPOLE2, en application des dispositions des articles 232-1 et 223-15-2 du règlement général.

A ce jour, l'initiateur détient de concert 5 930 495 actions MICROPOLE représentant 9 796 195 droits de vote, soit

20,39% du capital et 29,15% des droits de vote de cette société3, selon la répartition suivante :

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, au prix unitaire de 3,12 €, la totalité des 22 593 3146 actions MICROPOLE qu'il ne détient pas représentant 77,67% du capital de cette société3.

L'initiateur bénéficie d'engagements d'apports à l'offre publique de 1 577 991 actions MICROPOLE détenues directement et indirectement par MM. Poyau et Létoffé et consorts7, représentant 5,42% du capital de la société, révocables en cas d'offre concurrente8. Il est précisé que le solde des 4 352 504 actions MICROPOLE détenues par les membres du concert susvisé (autres que l'initiateur) seront, si l'offre a une suite positive, apportés ou cédés à l'initiateur sur la base d'une valorisation cohérente avec le prix d'offre.

1. Société contrôlée par la société TowerBrook.
2. Société transférée d'Euronext Paris vers Euronext Growth Paris le 29 août 2022.
3. Sur la base d'un capital composé de 29 087 869 actions représentant 33 601 333 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
4. Société contrôlée par M. Christian Poyau.
5. Société contrôlée par M. Thierry Létoffé.
6. Excluant les 2 142 051 actions détenues en propre par la société MICROPOLE et incluant 1 577 991 actions MICROPOLE directement ou indirectement par les membres du concert que ceux-ci se sont engagés à apporter à l'offre.
7. Cf. section 1.1.2 du projet de note d'information de l'initiateur.
8. Cf. section 1.3.2 du projet de note d'information de l'initiateur.

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En application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général, l'offre sera caduque si, à sa date de clôture, l'initiateur ne détient pas un nombre d'actions (en ce compris les actions que les membres du concert (autres que l'initiateur) se sont engagés à transférer à l'initiateur) représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la société supérieure à 50 %.

Dans l'hypothèse où les conditions des articles 232-4 et 237-1 et suivants le cas échéant, du règlement général seraient réunies à l'issue de l'offre, l'initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les titres MICROPOLE non présentés à l'offre (i) dans un délai de dix jours de négociation à compter de la publication des résultats de l'offre conformément à l'article 232-4 du règlement général ou (ii) dans un délai de trois mois à compter de

A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de l'initiateur (article 231-18 du règlement général) a été déposé et est diffusé conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général.

Le projet de note en réponse de la société MICROPOLE sera déposé ultérieurement (cf. notamment article 231-26 I, 2° du règlement général).

1. Conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, l'initiateur a l'intention, jusqu'à la date d'ouverture de l'offre, de se porter acquéreur d'actions MICROPOLE dans la limite de 284 205 actions, sur la base d'un ordre libellé au prix de l'offre.
2. Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres MICROPOLE sont applicables.

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