HUB Security (TASE:HUB) a signé une lettre d'intention pour acquérir Mount Rainier Acquisition Corp. (NasdaqGM:RNER) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 220 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 1er février 2022. HUB Security a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Mount Rainier Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 22 mars 2022. La société combinée aura une évaluation d'entreprise pro forma estimée à environ 1,28 milliard de dollars. HUB a conclu des accords de souscription avec des investisseurs institutionnels israéliens et américains pour un produit brut d'environ 50 millions de dollars par le biais d'un placement privé - représentant un capital suffisant pour répondre aux liquidités minimales requises pour conclure la transaction proposée et pour financer le plan d'affaires et les acquisitions de HUB. Le produit en espèces de la transaction proposée devrait se composer d'un maximum d'environ 176 millions de dollars en espèces détenus dans la fiducie de RNER et d'environ 50 millions de dollars attribués au placement PIPE ancré par des investisseurs institutionnels israéliens et américains et des investisseurs existants. Le produit du PIPE devrait satisfaire à la condition de clôture minimale en espèces et sera utilisé comme fonds de roulement pour soutenir la croissance continue et pour financer des acquisitions. Les actionnaires de HUB conserveront 100% de leurs participations existantes et devraient détenir environ 81,3% de la société combinée, tandis que le fondateur et directeur général de HUB, Eyal Moshe, continuera à détenir environ 5,7% de la société combinée sur une base pro forma, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires publics de Mount Rainier. Dans le cas où le solde de trésorerie net prévu dans la société fusionnée serait inférieur à 100 millions de dollars, HUB a le droit de résilier la lettre d'intention et de se retirer de la fusion proposée. À la clôture, les actions et les bons de souscription de la société fusionnée devraient être cotés au Nasdaq sous le nouveau ticker "HUBC" "HUBCW" et "HUBCZ". Eyal Moshe et l'équipe de direction actuelle continueront à diriger la société combinée.

La transaction proposée nécessitera l'approbation des actionnaires de RNER et HUB, l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement qui sera déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la "SEC") en relation avec la transaction proposée, et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles, y compris la période d'attente (ou toute prolongation de celle-ci), le cas échéant, applicable en vertu de la loi HSR en ce qui concerne la consommation des transactions envisagées par l'accord de regroupement d'entreprises doit avoir expiré ou être terminée, les actions ordinaires de HUB doivent avoir été approuvées pour la cotation sur le Nasdaq, le conseil d'administration de HUB doit avoir adopté une résolution approuvant la radiation des actions ordinaires de HUB sur le TASE, l'approbation d'un tribunal israélien, le produit en espèces total disponible pour RNER à partir du compte de fiducie dans le cadre des transactions envisagées par le contrat de regroupement d'entreprises (après avoir donné effet à tous les rachats d'actionnaires de RNER) plus le montant du financement PIPE doit être égal à au moins 50 millions de dollars, les dettes impayées de RNER et les dépenses impayées de RNER ne doivent pas dépasser collectivement 10 millions de dollars et les administrateurs et dirigeants de RNER doivent avoir démissionné ou avoir été démis de leurs fonctions, avec effet à la clôture. Le 2 février 2023, HUB Cyber Security a nommé Eyal Moshe au poste de président des opérations américaines de la société. Il restera également membre du conseil d'administration. En outre, HUB Cyber Security a nommé Uzi Moskovitch, précédemment président exécutif de la société, pour remplacer Eyal Moshe au poste de directeur général, avec effet immédiat. Les conseils d'administration de RNER et de HUB ont tous deux approuvé la transaction proposée. Le 19 juin 2022, RNER et HUB ont conclu un accord pour résilier le Management Incentive Agreement précédemment conclu dans le cadre du Business Combination Agreement. En date du 21 juin 2022, à titre de mesures supplémentaires pour décrocher la fusion lors de l'assemblée de vote des actionnaires, les cadres et le conseil d'administration de HUB ont décidé de décrocher leur droit aux incitations en actions qui leur sont garanties dans le cadre de l'accord de fusion. Le 9 août 2022, le tribunal de district israélien a approuvé la convocation des assemblées d'actionnaires pour l'approbation de la fusion prochaine de SPAC et des conditions de cotation au NASDAQ. Le 27 octobre 2022, lors de l'assemblée générale extraordinaire de HUB, ses actionnaires et détenteurs d'options ont voté pour approuver la fusion avec Mount Rainier Acquisition. L'assemblée des actionnaires de RNER est prévue le 21 décembre 2022 afin de modifier la prolongation pour consommer un regroupement d'entreprises du 7 janvier 2023 au 1er mars 2023. La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des États-Unis en date du 8 décembre 2022. En date du 4 janvier 2023, les actionnaires de Mount Rainier ont approuvé la transaction. La transaction proposée devrait être clôturée au cours du troisième trimestre de 2022. En date du 9 décembre 2022, la transaction devrait être conclue en janvier 2023. En date du 4 janvier 2023, la transaction devrait être conclue fin janvier 2023. En date du 26 janvier 2023, la fusion avec RNER devrait avoir lieu le 27 février 2023.

A-Labs Finance and Advisory Ltd et Oppenheimer & Co. Inc. ont agi en tant que conseillers financiers et Josh Kiernan, Ryan J. Lynch, Michael Rosenberg, Nicholas DeNovio, Michelle Gross, Gail Crawford, Adam Kestenbaum, Jason Cruise, Joseph Simei, Les Carnegie, Charles Claypoole, Joel Mack et Josh Marnitz de Latham & Watkins LLP et Anna Moshe et Joel Stein de Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz ont agi en tant que conseillers juridiques de HUB. Alliance Global Partners a agi comme conseiller financier et Mitchell S. Nussbaum de Loeb & Loeb LLP et Oded Har-Even, Reut Alfiah, David Danovitch, Tamir Chagal et Gal Cohen de Sullivan & Worcester LLP (Tel Aviv) ont agi comme conseillers juridiques de RNER. A-Labs Finance and Advisory Ltd fait office d'agent de placement unique pour le PIPE. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant qu'agent de mandat pour HUB. Northcliffe Cybersecurity Research Ltd a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable technologique avec des frais de service de 10 000 £ (11 830 $) et Loeb & Loeb LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable juridique pour RNER. Advantage Proxy, Inc. a agi comme solliciteur de procurations et American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert pour RNER. Cramim S.N. 570 Ltd. a agi en tant que conseiller financier de HUB. RNER versera des honoraires de 10 000 $ à Advantage Proxy pour la sollicitation de procurations. Gissin & Co Advocates a agi en tant que conseiller juridique de HUB.

HUB Security (TASE:HUB) a conclu l'acquisition de Mount Rainier Acquisition Corp. (NasdaqGM:RNER) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 27 février 2023. Les actions de HUB Cyber seront cotées au NASDAQ le 1er mars 2023.