MPI Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 93.604.436,31 euros Siège social : 51, rue d'Anjou - 75008 Paris
R.C.S. Paris 457 202 331
(société absorbante)Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 11.533.653,40 euros Siège social : 51, rue d'Anjou - 75008 Paris
R.C.S. Paris 517 518 247 (société absorbée)
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 2 novembre 2015, il a été établi le projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société MPI, société anonyme à conseil d'administration au capital de 11.533.653,40 euros, dont le siège social est sis 51, rue d'Anjou, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 517 518 247 (« MPI ») par la société Etablissements Maurel & Prom, société anonyme à conseil d'administration au capital de 93.604.436,31 euros, dont le siège social est sis 51, rue d'Anjou, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 457 202 331 (« M&P »).
En cas de réalisation de la fusion, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de MPI seraient transférés à M&P dans l'état où ils se trouveraient à la date de réalisation de la fusion.
Les conditions de la fusion seraient établies sur la base des comptes annuels de M&P et de MPI au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Les actifs et les passifs de MPI seraient apportés à la valeur réelle. Ainsi, sur la base de cette évaluation :
les éléments d'actif apportés s'élèvent à 449.926.032 euros, étant précisé que l'actif apporté retraité des dividendes distribués aux actionnaires de MPI depuis le 1er janvier 2015 et de la distribution exceptionnelle proposée aux actionnaires de MPI lors de l'assemblée générale appelée à approuver la fusion est égal à 366.869.014 euros ; et
les éléments de passifs pris en charge s'élèvent à 13.119.425 euros.
Compte tenu de ces éléments, le montant de l'actif net transmis par MPI à M&P s'élève à 353.749.589 euros.
Le rapport d'échange serait fixé à 1 action de M&P pour 1,75 action de MPI (correspondant à 4 actions M&P pour 7 actions MPI).
En vue de rémunérer l'actif net transmis par MPI, M&P procèderait à une augmentation de capital d'une valeur nominale de 48.690.200,02 euros par la création et l'émission de 63.234.026 actions nouvelles ordinaires de 0,77 euro de valeur nominale. Le capital social de M&P serait alors porté de 93.604.436,31 euros à 142.294.636,33 euros et les 63.234.026 actions nouvelles de M&P émises en rémunération de l'actif net transmis par MPI à M&P dans le cadre de la fusion seraient, à compter de leur création, entièrement assimilées aux actions existantes de M&P, jouiraient des mêmes droits et supporteraient les mêmes charges. Les actions nouvelles nouvellement créées seraient attribuées aux propriétaires des
110.659.545 actions qui composeraient le capital de MPI, hors actions auto-détenues, à la date de réalisation de la fusion proportionnellement à leur détention au capital.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par MPI (soit 353.749.589 euros) et le montant de l'augmentation de capital de M&P (soit 48.690.200,02 euros) représenterait le montant de la prime de fusion qui s'élèverait à 305.059.388,98 euros. Le montant de la prime de fusion serait inscrit au passif du bilan de M&P au compte « Prime de fusion ».
La fusion aurait un effet rétroactif sur les plans comptable et fiscal au premier jour de l'exercice social de MPI en cours à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutes les opérations effectuées par MPI depuis cette date jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par M&P.
La fusion, l'augmentation de capital de M&P et la dissolution sans liquidation de MPI sont soumises, dans les termes précisés dans le traité de fusion, à la réalisation des conditions suspensives suivantes : (i) la confirmation par l'AMF que la fusion n'entraînera pas, pour Pacifico, l'obligation de déposer une offre publique de retrait sur les actions de M&P et de MPI au titre de l'article 236-6 du RG AMF, (ii) l'approbation par les actionnaires de MPI de la distribution exceptionnelle de 0,45 euro qui leur sera proposée lors de l'assemblée générale appelée à approuver la fusion, (iii) l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MPI de la fusion, du projet de traité de fusion et de la dissolution de MPI qui en résulte et (iv) l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de M&P de la fusion, du projet de traité de fusion et de l'augmentation de capital corrélative de M&P en rémunération de la fusion par absorption de MPI. Il est précisé, en tant que de besoin, que la distribution exceptionnelle mentionnée au (ii) ci-dessus sera versée aux actionnaires de MPI en cas d'approbation de cette distribution par ces derniers, indépendamment de la réalisation de la fusion.
La fusion, l'augmentation de capital de M&P destinée à rémunérer les apports de MPI et la dissolution de MPI qui en résultent seraient définitivement réalisées (i) le 23 décembre 2015 à 23h59 en cas de réalisation de la dernière des conditions suspensives avant la fin du délai susmentionné ou, à défaut de réalisation de la dernière des conditions suspensives avant la fin du délai susmentionné, (ii) à 23h59 le jour de réalisation de la dernière des conditions suspensives. Il est précisé, en tout état de cause, que la Date de Réalisation ne pourra pas être postérieure au 29 février 2016 (inclus).
En application des dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la fusion prendrait effet rétroactivement, sur les plans comptable et fiscal, au premier jour de l'exercice social de MPI en cours à la date de réalisation de la fusion.
Les créanciers de M&P et de MPI pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet de traité de fusion sera déposé le 4 novembre 2015 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour M&P et pour MPI. Ce document est également disponible sur le site internet de M&P (www.maureletprom.fr) et de MPI (www.mpienergy.com).
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