MPI ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
MPI
Société anonyme au capital de 11 533 653,40 euros Siège social : 51, rue d'Anjou - 75008 Paris
517 518 247 R.C.S. Paris
Les actionnaires de la société MPI (la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 17 décembre 2015 à 10 heures au Pavillon Gabriel - 5, avenue Gabriel - 75008 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants.
Ordre du jour
A titre ordinaire :
Distribution exceptionnelle prélevée sur le report à nouveau ;
A titre extraordinaire :
Examen et approbation du projet de fusion-absorption de la Société par la société Etablissements Maurel & Prom, de la dissolution sans liquidation de la Société en résultant et des modalités de rémunération des actionnaires de la Société, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion ; et
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Projets de résolutions-
A titre ordinaire :
Première résolution (Distribution exceptionnelle prélevée sur le report à nouveau). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
du rapport du conseil d'administration ; et
du montant du poste « report à nouveau » qui s'élève à 57 360 799,55 euros après
affectation du résultat de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et
distribution de dividendes décidés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 22 mai 2015 ;
décide de procéder, dans les conditions définies dans la présente résolution, à une distribution exceptionnelle de 0,45 euro par action de la Société représentant, sur la base d'un nombre total d'actions de la Société (soit 115 336 534 actions au 15 octobre 2015), un montant total d'environ 51 901 440,30 euros, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société n'auront pas droit à la distribution et que le montant de la distribution exceptionnelle revenant aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement restera affecté au poste « report à nouveau » ;
d'imputer sur le poste « report à nouveau » de la Société, qui s'élève à 57 360 799,55 euros après (i) affectation du résultat de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et (ii) distribution des dividendes décidés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 22 mai 2015, le montant de la distribution exceptionnelle objet de la présente résolution ;
décide que cette distribution exceptionnelle fera l'objet d'un détachement le 21 décembre 2015 et d'une mise en paiement le 23 décembre 2015 ;
prend acte que le montant distribué de 0,45 euro par action ayant droit à la distribution constitue, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, un revenu éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, les sommes perçues au titre de la distribution exceptionnelle sont soumises à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d'impôt sur le revenu ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions exposées ci-dessus et notamment à l'effet :
de constater le nombre exact d'actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d'imputation sur le poste « report à nouveau », conformément aux modalités de l'Assemblée générale ;
de mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer le montant distribué sur le poste « report à nouveau » ; et
plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.
- A titre extraordinaire :
du rapport du Conseil d'administration ;
du projet de traité de fusion (y compris ses annexes) (le « Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé signé le 2 novembre 2015 entre la Société et la société Etablissements Maurel & Prom, société anonyme au capital de 93 604 436,31 euros, dont le siège social est sis 51 rue d'Anjou, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 457 202 331 (« M&P ») ;
du rapport établi le 15 octobre 2015 par Associés en Finance, expert indépendant désigné par la Société le 27 août 2015, relatif au caractère équitable de la parité de fusion ;
des rapports établis le 2 novembre 2015 par Messieurs Olivier Péronnet et Jacques Potdevin, Commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 1er septembre 2015, sur (i) les modalités de la fusion et (ii) la valeur des apports en nature ; et
du document de fusion enregistré par l'Autorité des marchés financiers ;
approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel la Société apporte à M&P, à titre de fusion-absorption, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine (la « Fusion ») et notamment :
l'évaluation, sur la base de la valeur réelle des comptes de la Société au 31 décembre 2014, (i) des éléments d'actif apportés égale à 449 926 032 euros, soit un actif apporté retraité des dividendes distribués aux actionnaires de la Société depuis le 1er janvier 2015 et de la distribution exceptionnelle objet de la première résolution de la présente assemblée générale égale à 366 869 014 euros et (ii) des éléments de passif pris en charge égale à 13 119 425 euros, soit un actif net apporté de 353 749 589 euros ;
la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon un rapport d'échange de 1 action M&P pour 1,75 action de la Société (correspondant à 4 actions M&P pour 7 actions de la Société) ;
la fixation de la date de réalisation de la Fusion (i) le 23 décembre 2015 à 23h59 en cas de réalisation de la dernière des conditions suspensives visées à l'article 3.1 du Traité de Fusion (les « Conditions Suspensives ») avant le 23 décembre 2015 à 23h59 ou, à défaut de réalisation de la dernière des Conditions Suspensives avant le 23 décembre 2015 à 23h59, (ii) à 23h59 le jour de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives (la « Date de Réalisation ») ; et
la fixation de la date d'effet rétroactif de la Fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier de l'exercice de la Société au cours duquel la Fusion a été réalisée de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société à compter du 1er janvier de l'exercice de la Société au cours duquel la Fusion a été réalisée et jusqu'à la Date de Réalisation seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de M&P et considérées comme accomplies par M&P depuis le 1er janvier de l'exercice de la Société au cours duquel la Fusion a été réalisée.
A défaut de réalisation des Conditions Suspensives au plus tard le 29 février 2016 (inclus), le Traité de Fusion ainsi que la présente résolution deviendront caduques.
constate, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, qu'il ne sera pas procédé à l'échange des 4 676 989 actions propres détenues par la Société et constate, en conséquence, qu'en rémunération de l'actif net transmis par la Société à M&P, M&P augmentera, à la Date de Réalisation, son capital social de 48 690 200,02 euros par création de 63 234 026 actions nouvelles de M&P d'une valeur nominale de 0,77 euro chacune à attribuer aux actionnaires de la Société, portant ainsi le capital de M&P de 93 604 436,31 euros à 142 294 636,33 euros.
Les actions M&P nouvellement créées en rémunération de la Fusion (i) seront entièrement libérées, libres de toute sûreté, entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les stipulations statutaires et (ii) porteront jouissance courante et donneront droit à toute distribution de dividendes, d'acompte sur dividende ou de réserve (ou somme assimilée) décidée postérieurement à leur émission.
L'admission aux négociations des actions nouvelles émises par M&P sur le marché réglementé d'Euronext Paris sera demandée dans les meilleurs délais à compter de leur émission, sous le même numéro d'identification que les actions préalablement émises composant le capital de M&P (code ISIN FR0000051070).
Les actions M&P nouvellement créées conféreront le droit de vote double dès lors qu'elles rémunéreront les actions de la Société bénéficiant de ce droit à la Date de Réalisation et que la Fusion n'interrompra pas le délai de détention au nominatif couru au sein de la Société.
prendactequedanslamesureoùdesactionnairesdela Sociéténeseraientpaspropriétairesdunombred'actions MPIsuffisantpourobtenir, enapplication de la parité d'échange de la Fusion, un nombre entier d'actions M&P, les actionnaires concernés de la Société devront faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions formant rompus.
Toutefois, si à la Date de Réalisation, des actionnaires de la Société n'étaient pas propriétaires d'un nombre suffisant d'actions de la Société pour obtenir, en application de la parité d'échange de la Fusion, un nombre entier d'actions M&P, le régime prévu aux articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce s'appliquera.
constate que la différence entre (i) la valeur de l'actif net de la Société transmis à M&P du fait de la Fusion à rémunérer égale à 353 749 589 euros et
(ii) la valeur nominale de l'augmentation de capital de M&P destinée à rémunérer l'actif net transmis par la Société à M&P, égale à 48 690 200,02 euros, constitue une prime de fusion qui s'élève à 305 059 388,98 euros, étant précisé que le montant de la prime de fusion sera inscrit dans les comptes de M&P au crédit du compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de M&P, et approuve les stipulations du Traité de Fusion relatives à l'affectation de cette prime, notamment la proposition d'affectation de cette prime qui sera faite à l'assemblée générale des actionnaires de M&P appelée à statuer sur le projet de Fusion.
prend acte que M&P sera substituée, à la Date de Réalisation, à la Société dans tous les droits et obligations de cette dernière, et spécialement :
la substitution de M&P à la Société dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l'égard du bénéficiaire des 45 000 actions gratuites de la Société en période de conservation à la Date de Réalisation, de sorte que les droits du bénéficiaire de l'attribution gratuite d'actions de la Société seront reportées sur les actions M&P selon les conditions prévues dans le Traité de Fusion et selon la parité d'échange retenue pour la Fusion ; et
la substitution de M&P à la Société dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l'égard des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions de préférence de la Société, en cours d'acquisition à la Date de Réalisation, pouvant donner lieu à la conversion en un nombre maximum de 75 000 actions de la Société, selon les conditions prévues dans le Traité de Fusion et selon la parité d'échange retenue pour la Fusion.
constate que, conformément à l'article L.236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion, entraînera, à la Date de Réalisation, la dissolution sans liquidation de la Société et la transmission universelle de son patrimoine à M&P.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs (i) au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, et/ou, selon le cas, (ii) au Conseil d'administration de M&P et à son Directeur Général, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la Fusion, et en conséquence :
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la Société à M&P, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société à M&P ;
de constater la réalisation des Conditions Suspensives ;
de signer la déclaration de conformité visée à l'article L.236-6 du Code de commerce ;
d'accomplirtoutesformalités, faire toutesdéclarationsauprèsdesadministrationsconcernées, ainsiquetoutessignificationsetnotificationsàquiconque
; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ; et
plus généralement de signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de la Fusion.
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Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale. - Les actionnaires peuvent prendre part à l'assemblée générale quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur).
Il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 15 décembre 2015, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doivent être constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 15 décembre 2015, à zéro heure, heure de Paris.
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Modes de participation à l'assemblée générale. - Pour participer à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
y assister personnellement ;
donner une procuration au Président de l'assemblée générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire de pacs ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce ; ou
voter par correspondance.
pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte-titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; et
pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, fax : 01 49 08 05 82.
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Droit de communication des actionnaires. - L'ensemble des informations et documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, 51 rue d'Anjou - 75008 Paris, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les Moulineaux Cedex 9 - fax : 01.49.08.05.82.
Le rapport du Conseil d'administration présentant l'exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis sera mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (http://www.mpienergy.com) en même temps que le présent avis.
Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société (http://www.mpienergy.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale, soit le jeudi 26 novembre 2015.
Questions écrites et demandes d'inscription de points ou de projets à l'ordre du jour. - Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Ces questions devront être envoyées à la Société, soit par lettre recommandée avec accusé de réception à MPI, Questions écrites, 51, rue d'Anjou - 75008 Paris, soit par voie de télécommunication électronique adressée à : assemblee.mpi-questions-ecrites@mpienergy.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le vendredi 11 décembre 2015. Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Deuxième résolution (Examen et approbation de la fusion-absorption de la Société par la société Etablissements Maurel & Prom, de la dissolution sans liquidation de la Société en résultant et des modalités de rémunération des actionnaires de la Société, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
Troisième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). - L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu'il conviendra d'effectuer.
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Lorsque l'actionnaire a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée générale, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale.
- Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l'assemblée générale, soit le vendredi 11 décembre 2015.
En cas de vote par procuration, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, le formulaire de procuration, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuration est donnée au Président de l'assemblée générale). La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci-dessous.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale, soit le lundi 14 décembre 2015, zéro heure, heure de Paris, pourront être prises en compte (sauf cas de transmission par voie électronique - cf. ci-dessous).
En cas de vote par correspondance, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le lundi 14 décembre 2015, zéro heure, heure de Paris, afin d'être comptabilisé.
Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus au paragraphe A.
- Vote et procuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Trust au plus tard la veille de l'assemblée générale, soit le mercredi 16 décembre 2015, à 15 heures, heure de Paris.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitée.
Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire.
Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
- Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 15 décembre 2015, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 15 décembre 2015, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiées par l'intermédiaire habilité ou prises en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l'adresse électronique assemblee.mpi-questions-ecrites@mpienergy.com ; toutes autres demandes ou notification portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées.
Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société (http://www.mpienergy.com).
Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi et la réglementation en vigueur peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Leurs demandes doivent être adressées (i) au siège social de la Société - 51, rue d'Anjou - 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou (ii) par voie électronique à l'adresse inscription.projets-resolutions@mpienergy.com et être parvenues à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce, soit au plus tard le lundi 23 novembre 2015.
Il est précisé que seules les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale pourront être envoyées à l'adresse électronique inscription.projets-resolutions@mpienergy.com ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Toute demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée ; toute demande d'inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs.
Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des
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