Nanobiotix : Executive Board report EGM 9/1/2023

NANOBIOTIX

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.056.914,49 euros

Siège social : 60 rue de Wattignies, 75012 Paris

447 521 600 R.C.S. Paris

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RAPPORT DU DIRECTOIRE

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

DU 1ER SEPTEMBRE 2023

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 28.789,14 euros, par émission d'un nombre maximum de 959.638 actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne nommément désignée,
• suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc.,
• délégation à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe.

Avant d'examiner les différents points à l'ordre du jour de l'assemblée et en application des dispositions de l'article R. 225-113 du code de commerce, vous trouverez ci-après un résumé de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours :

MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS

Les études évaluant NBTXR3 et portant sur différentes indications de tumeurs solides ont continué sur le premier semestre 2023, notamment l'essai pivot international de Phase 3 NANORAY-312 évaluant NBTXR3 dans le traitement de patients atteints d'un carcinome épidermoïde de la tête et du cou localement avancé.

Nanobiotix a annoncé le 10 juillet 2023 la signature d'un accord de licence globale, de co-développement et de commercialisation pour NBTXR3 avec Janssen Pharmaceutica NV (Janssen), une entité du groupe Johnson & Johnson,. Nanobiotix a ainsi conclu avec Janssen une licence exclusive mondiale pour le développement et la commercialisation du produit-candidat NBTXR3, à l'exception des territoires déjà couverts par le contrat de licence avec la société Lian, partenaire de Nanobiotix.

Les propositions que nous vous soumettons entrent dans le cadre de la mise en œuvre de ces accords conclus avec le groupe Janssen.

Dans le cadre de ces accords, Nanobiotix est éligible à recevoir jusqu'à 30 millions de dollars d'investissements en capital de Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (JJDC) par voie d'augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en deux tranches : (1) une première tranche équivalente au montant le moins élevé de 5 millions de dollars ou 5% de détention du capital de la Société sur une base non diluée, et (2) une seconde tranche de 25 millions de dollars, sans que JJDC ne puisse dépasser un pourcentage maximum du capital de la Société et sous réserve de la réalisation concomitante d'une future levée de fonds.

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1. DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D'UNE PERSONNE NOMMEMENT DESIGNEE

Dans ce contexte, nous vous proposons de consentir à votre directoire une délégation de compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société représentées par des American Depositary Shares.

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 28.789,14 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, par l'émission d'un nombre maximum de 959.638 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,03 euro.

Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera égal à 5,2103 US dollars, dont la contrepartie en euros sera arrêtée par le directoire à la date à laquelle l'augmentation de capital sera décidée. En application des accords mentionnés ci-dessus et notamment du « securities purchase agreement », ce prix d'émission a été déterminé comme la moyenne des vingt cours de bourse moyen pondérés des American Depositary Shares Nanobiotix inscrites au Nasdaq précédant le 7 juillet 2023, date de signature du contrat de licence conclu entre Janssen et Nanobiotix, soit entre le 6 juin et le 6 juillet 2023.

Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation devra être intégralement libéré en numéraire (y compris le cas échéant, par compensation de créances) lors de leur souscription.

Les actions ordinaires porteront jouissance courante à la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu'aux décisions des assemblées d'actionnaires de la Société à compter de cette date.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Cette opération s'inscrivant dans le cadre des accords conclus avec le groupe Johnson & Johnson, il vous est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par la loi et de réserver la souscription des 959.638 actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation au profit de la société Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc.

Le directoire aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, ladite délégation et rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de ladite délégation.

1. DELEGATION A CONSENTIR AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE AU PROFIT DES SALARIES ADHERANT D'UN PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE

Conformément, notamment, d'une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, nous vous soumettons une résolution visant à déléguer au directoire tous pouvoirs pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail (le « Groupe Nanobiotix»).

Le directoire, avant d'utiliser cette délégation, devra recueillir l'accord du conseil de surveillance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 20.000 euros, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons :

• de fixer à 850.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation,

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• de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
• de décider que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le directoire dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d'ouverture de la souscription sur le marché réglementé d'Euronext à
  Paris ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code de commerce est supérieure ou égale à dix ans,
• de décider de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre.

Le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus.

Toutefois, dans la mesure où la Société met en place d'autres instruments d'intéressement en faveur des salariés, nous vous suggérons de ne pas adopter la décision soumise à cet effet à votre approbation.

C'est dans ces conditions que nous vous demandons de vous prononcer sur les décisions dont le texte vous est proposé par votre directoire.

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Le directoire

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