NEOVACS : Texte des résolutions

Neovacs

société anonyme au capital de 56.469,97 euros

3/5, impasse Reille 75014 PARIS

391 014 537 R.C.S. Paris

(la « Société »)

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 JUIN 2022

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TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PRÉSENTÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

(ARTICLE R225-83,2°, DU CODE DE COMMERCE)

PROJETS DE RÉSOLUTIONS AGRÉÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et de celui du commissaire aux comptes,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport et desquels il ressort pour ledit exercice un résultat déficitaire de 11.837.301,97 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, ainsi que de l'impôt correspondant.

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - qui s'élève à (11.837.301,97) euros - au compte « Report à nouveau ».

Par suite de cette affectation, le compte « Report à nouveau » s'élève dorénavant à (87.624.701,70) euros.

Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est précisé qu'au titre des trois derniers exercices (i) aucun dividende n'a été mis en distribution, et (ii) aucun revenu éligible à l'abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du code général des impôts ou non éligible à cet abattement n'a été distribué.

Troisième résolution (Conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du commissaire aux comptes prévu à l'article L225-40 du code de commerce, approuve successivement, dans les conditions de l'article L225-40 du code de commerce,

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chacune des conventions, des engagements et des opérations qui y sont retracés ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes dans son ensemble.

Quatrième résolution (Prise d'acte de la fin de mandat de M. Daniel Zagury en tant qu'administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions, prend acte de la fin du mandat de M. Daniel Zagury en tant qu'administrateur de la Société.

L'assemblée générale remercie M. Daniel Zagury pour son engagement et son dévouement à l'égard de la Société.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration d'opérer sur les actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de son article L22-

10-62 :

• autorise le conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent (10%) du capital de la Société ;
• décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins de :

1. favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association

française des marchés financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

1. annuler des actions acquises, notamment dans le cadre d'une réduction de capital non

motivée par des pertes ;

1. conserver et/ou remettre des actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société, étant précisé qu'en cas

d'opération de fusion, de scission ou d'apport, les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder cinq pour cent (5%) du capital de la Société ;

1. attribuer et/ou céder des actions à ses salariés ou à ses mandataires sociaux, ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achats

d'actions, d'opérations d'attribution gratuite d'actions, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plan d'actionnariat salarié ou de plan d'épargne d'entreprise ;

1. mettre en place ou honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

1. mettre en place toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers ; et

• 1. plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
• décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à cinq euros (5 €), hors frais et commission ;
• fixe le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions à quinze millions d'euros (15.000.000 €) ;
• précise qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification de la valeur nominale des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximal d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté ;
• décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit

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dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente ;

• confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
• fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L225-177 du code de commerce et suivants :

• autorise le conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société ou à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la Société elle-même au bénéfice :
  o des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux ;
  o des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
  o du président du conseil d'administration, du directeur général et/ou du directeur général délégué de la Société ;
• rappelle que les conditions dans lesquelles seront consenties ces options seront fixées par le conseil d'administration ;
• rappelle que, conformément à l'article R225-143 du code de commerce, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation sera tel que le montant total des options ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social ;
• rappelle que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options, conformément à l'article L225-178, premier alinéa, du code de commerce ;
• délègue, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour :
  o désigner les bénéficiaires des options ;
  o arrêter le nombre d'options consenties à chacun d'eux ;
  o déterminer le prix de souscription ou d'achat des actions, selon le cas, dans le respect des dispositions légales, et notamment de l'article L225-177, quatrième alinéa, du code de commerce ;
  o fixer le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;
  o imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées, sans que ce délai de conservation ne puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option ;
  o déterminer, dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée ;

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1. prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options en cas de réalisation d'opérations financières ou sur titres ; et

• 1. plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
• rappelle qu'un rapport spécial doit informer chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-177 à L225-186 du code de commerce, conformément à l'article L225-184 du code de commerce ;
• fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles

L225-197-1 et suivants du code de commerce :

• autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre au profit :
  o des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux ;
  o des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
  o du président du conseil d'administration, du directeur général et/ou du directeur général délégué de la Société ;
• rappelle que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social à la date de leur attribution ou, dans l'hypothèse où la Société ne dépasse pas, à la clôture d'un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l'article 2 de l'annexe à la recommandation 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003, 15% du capital social à la date de la décision d'attribution, ce plafond étant porté à 30% du capital de la Société lorsque l'attribution gratuite d'actions bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société (l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, dans ce cas, être supérieur à un rapport de un à cinq) ;
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'un (1) an ;
• décide que la durée de conservation des actions par les bénéficiaires sera d'un (1) an ;
• rappelle que, si l'attribution porte sur des actions à émettre, alors la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
• rappelle que, pour les actions attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général et/ou aux directeurs généraux délégués, le conseil d'administration pourra librement décider (i) que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
• confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour :
  o fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires ; o fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux
  attributions gratuites ;
  o décider de la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ;

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1. déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux et les modalités d'attribution des actions ordinaires ;

1. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou

existantes ;

1. en cas d'attribution d'actions existantes, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d'actions existantes ;

1. en cas d'attribution d'actions à émettre, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions à émettre et procéder aux modifications corrélatives

des statuts ;

1. décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour

que les actions initialement attribuées ; et

• 1. plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
• rappelle qu'un rapport spécial doit informer chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du code de commerce, conformément à l'article L225-197-4 du code de commerce ;
• fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et
• prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolution :

• délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que cent (100) actions anciennes d'une valeur nominale de 0,01 euro soient échangées contre une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de 1 euro ;
• donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de : o mettre en œuvre le regroupement ;
  o fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l'issue d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;
  o fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ;
  o suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
  o procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;
  o constater et arrêter le nombre exact d'actions de 0,01 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions de 1 euro de valeur nominale susceptible de résulter du regroupement ;

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