Nextedia : 2016 – Rapport de gestion

Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et aux statuts, en vue notamment (i) d'approuver les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 de la société NEXTEDIA (la « Société »), (ii) d'en affecter le résultat (iii) d'approuver les comptes consolidés établis par la Société pour son compte et celui de ses filiales (le « Groupe » ou le

« Groupe NEXTEDIA ») au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il vous sera, par ailleurs, donné lecture des rapports dans lesquels votre Commissaire aux Comptes relate les conditions d'exercice de sa mission et fait état des conclusions auxquelles l'ont amené les divers contrôles et vérifications effectués par ses soins dans le cadre du mandat que vous lui avez confié.

Nous vous précisons que le présent rapport, les rapports sur les comptes annuels et spécial du Commissaire aux Comptes ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes sociaux et de comptes consolidés et, de façon générale, l'ensemble des documents sur lesquels porte le droit de communication des actionnaires, ont été tenus à votre disposition dans les conditions de forme et de délais prévues par la réglementation en vigueur et les statuts de la Société. Nous vous précisons également que la Société a établi des comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2016 de manière volontaire.

Enfin, nous vous précisons qu'aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des

comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivies les années précédentes.

1. Activités du Groupe et évènements importants survenus en 2016

2. Activités de la Société

   NEXTEDIA est une société de conseil et service en transformation digitale.

   La société accompagne ses clients sur les enjeux fondamentaux du Digital Marketing au service de leur business et de leur performance. NEXTEDIA apporte à ses clients une expertise de conseil doublée d'une capacité de mise en œuvre opérationnelle à travers 3 métiers : Digital Marketing, Digital Interactive et Digital Transformation.

   NEXTEDIA opère sur des marchés dynamiques, tirés par la montée en puissance du digital, où les besoins des entreprises sont croissants et à forte composante technologique.

   NEXTEDIA se développe sur ces marchés avec une organisation efficace et par l'élargissement de son offre à des prestations de conseil, de mise en œuvre opérationnelle et d'assistance autour des principales solutions Digital Marketing leaders.

   C'est à la fois une évolution stratégique pour NEXTEDIA qui prend ainsi position sur des contrats d'envergure et, une offre créatrice de valeur pour ses clients en vue d'optimiser le retour sur investissement de ces solutions.

   NEXTEDIA est aujourd'hui Business Partner sur les solutions Digital Marketing d'Adobe, d'IBM, Google et d'autres leaders majeurs sur ce marché.

3. Activités du Groupe

   En 2016, NEXTEDIA a continué sa stratégie d'intégration et de croissance à travers l'acquisition de

   trois sociétés, devenues filiales à 100% :

   • EXPERTISE SOURCING INNOVATION,

   • YUSEO

   • NOVACTIVE

4. Evénements importants survenus en 2016

   Augmentations de capital

   Approuvée au cours de l'Assemblée Générale du 19 février 2016, une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription a été réalisée en février 2016. 3.967.782 actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 0,50€.

   Dans le cadre de l'acquisition de ESI (cf. infra), le paiement d'une partie du prix de base a été fait en actions de la société Nextedia, par le biais d'une augmentation de capital réservée qui a vu l'émission au bénéfice des cédants de 163.934 actions au prix unitaire de 0,61€.

   Dans le cadre de l'acquisition de Novactive (cf. infra), le paiement d'une partie du prix de base a été fait en actions de la société Nextedia, par le biais d'une augmentation de capital réservée qui a vu l'émission au bénéfice des cédants de 469.527 actions au prix unitaire de 0,62€.

   Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été réalisée en novembre 2016. 1.008.662 actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 1,00€.

   Acquisition de la société YUSEO

   Nextedia avait signé le 22 décembre 2015 un protocole d'achat de 100% des actions composant le

   capital social de la société Yuseo. Le transfert de propriété a eu lieu le 7 mars 2016.

   Yuseo est une société de conseil et services spécialisée dans l'expérience utilisateur et l'analyse

   comportementale en ligne.

   Acquisition de la société EXPERTISE SOURCING INNOVATION

   Nextedia a signé le 18 mars 2016 un protocole d'achat de 100% des actions composant le capital

   social de la société EXPERTISE SOURCING INNOVATION.

   EXPERTISE SOURCING INNOVATION est une société de conseil spécialisée dans l'accompagnement

   à la transformation digitale.

   Acquisition de la société NOVACTIVE

   Nextedia a signé le 28 juin 2016 un protocole d'achat de 100% des actions composant le capital social de la société NOVACTIVE.

   NOVACTIVE est une société spécialisée dans la mise en œuvre d'applications digitales Web &

   Mobile.

5. Analys e objecti ve et exhaus tiv e de l 'évol ution des aff aires , des rés ul tats et de l a

   situation financière de la Société et des sociétés du Groupe

6. Résultats des sociétés du Groupe (comptes consolidés)

   Durant l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 8 937 412€ contre un chiffre d'affaires 4 450 177€ au titre de l'exercice précédent, soit une hausse de 100%.

   Cette hausse est en partie imputable à l'apport du chiffre d'affaires des sociétés acquises.

   En complément de cette croissance externe, la stratégie commerciale orientée ouverture de grands comptes a permis de soutenir la croissance organique du groupe.

   Le résultat d'exploitation consolidé s'élève à 989 658 € contre 55 270 € au titre de l'exercice

   précédent.

   Le groupe a bénéficié de l'apport des résultats des sociétés acquises, tout en retrouvant un niveau

   de profitabilité sur son périmètre historique.

   Le résultat net part du Groupe ressort à 490 414€ au 31 décembre 2016, contre (1 687 894) € au 31 décembre 2015.

   Il intègre un résultat financier de (108 420) € principalement généré par les intérêts de l'emprunt Jyske Bank de la filiale Come & Stay Facility service A/S.

   Il est également composé par un résultat exceptionnel de (351 712) € principalement lié à la provision d'éventuelles pénalités à payer dans le cadre du contrôle fiscal de la société Nextedia, ainsi que des régularisations de charges sociales et taxes sur les différentes entités.

   La position nette de trésorerie à l'ouverture (après déduction des concours bancaires courants et des dettes à long terme) s'établissait à (1 329 327) € lorsque la position à la clôture s'établit à (1 562 140) €.

   Les Capitaux Propres (part du Groupe) s'élèvent à 930 186€.

7. Résultats de la Société (comptes sociaux)

8. En 2016, le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 3 617 521 € en baisse de 12% par rapport aux 4.070.950 € de l'année précédente.

   Cette baisse est essentiellement imputable à la rationalisation du portefeuille clients.

   La stratégie commerciale en 2016 a été de recentrer les priorités sur le développement et la conquête des grands comptes.

   Le résultat d'exploitation pour l'exercice 2016 s'élève à 403 797€ contre (269 791) € pour l'exercice précédent. Cette hausse s'explique par la rationalisation de la masse salariale et des coûts de structure.

   L'exercice clos le 31 décembre 2016 fait ressortir un résultat net comptable positif de 58 641 €

   contre une perte de (2 143 349) € en 2015.

   La position nette de trésorerie à l'ouverture (après déduction des concours bancaires courants) s'établissait à (212 707) € lorsque la position nette de trésorerie à la clôture s'établit à 261 241€.

   La Société a eu recours en 2016 à du financement factor.

9. Difficultés rencontrées

10. La principale difficulté rencontrée par NEXTEDIA en 2016 a été le poids et le coût financier des charges exceptionnelles liées aux anciennes activités et équipes ex Come & Stay.