NR21 : 23 mars 2020 Rapport financier annuel au 31 décembre 2019

Le 23 mars 2020 à 17:53

NR21

Société en commandite par actions au capital de 1 502 260,48 euros

Siège social : 8, avenue Delcassé - 75008 PARIS

389.065.152 - RCS PARIS

LEI n° 969500CGTBE91NX76Q18 Euronext Paris - ISIN FR0004166155

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AU 31 DECEMBRE 2019

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

SOMMAIRE
ATTESTATION DU RESPONSABLE.............................................................................................	3
1	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ...................................................................................	4
1.1	Faits marquants ..............................................................................................................................................	5
1.2	Commentaires sur les comptes et résultats de l'exercice écoulé ....................................................................	6
1.3	Perspectives ...................................................................................................................................................	7
1.4	Facteurs de risques ........................................................................................................................................	7
1.5	Organisation du contrôle interne .....................................................................................................................	7
1.6	Capital et actionnariat .....................................................................................................................................	8
1.7	Autres informations .......................................................................................................................................	11
2 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019 ..................................................................	13
3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE .....................................................	34
3.1	Cadre du rapport et code de référence .........................................................................................................	35
3.2	Organes de direction et de contrôle au 31 décembre 2019 ..........................................................................	36
3.3	Rémunérations des organes d'administration, de direction et de surveillance..............................................	44
3.4	Conventions reglementées ...........................................................................................................................	50
3.5	Délégations en matière d'augmentation de capital .......................................................................................	51
3.6	Modalités de participation à l'assemblée générale des actionnaires.............................................................	52
3.7	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange ........................	53
4 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ..................................................................	54

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

NR21

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion figurant en page 4 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »

Paris, le 23 mars 2020

Altafi 2

Gérante

Représentée par son Président

Monsieur Alain Taravella

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

RAPPORT D'ACTIVITE	1
AU 31 DECEMBRE 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

NR21

1.1 Faits marquants

Altarea, nouvel actionnaire de référence

Les actionnaires fondateurs, Messieurs Lionnel Rainfray et Jean-Louis Pariente, détenant conjointement 63,63 % du capital de la Société (les « Cédants »), ont cédé le 1er août 2019 l'intégralité de leurs participations dans le capital de la Société à Altarea (la « Cession »).

Altarea est la société mère du groupe Altarea, présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d'entreprise) en tant que développeur et investisseur, lui permettant notamment d'être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France.

La Cession fait suite à la décision des premiers actionnaires de trouver une solution de liquidité pour leurs actions mais aussi celles détenues par l'ensemble des actionnaires minoritaires compte tenu du profil de « coquille » que présente la Société depuis la mise en liquidation judiciaire de son unique filiale opérationnelle, LTJ Diffusion.

Comme précisé dans le communiqué de presse publié le 28 mars 2019 à l'occasion de la signature du protocole de cession, la Cession était notamment conditionnée :

au transfert de l'admission aux négociations des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext à Bruxelles vers le marché réglementé d'Euronext à Paris, lequel a été réalisé entre le 18 avril et le 3 mai 2019 (cf. §1.6.6 infra), et
à la cession définitive des titres de participation détenus par la Société dans le capital de la société LTJ Diffusion, en cours de liquidation, laquelle est intervenue le 10 mai 2019 au profit d'un tiers pour la somme d'un euro symbolique.

La Cession a été réalisée à un prix total de 797 436 euros (après ajustement), lequel a été porté à 902 352 euros en raison du paiement de compléments de prix à hauteur de 104 916 euros, liés au recouvrement par la Société de créances s'élevant à un montant total de 164 880 €. Celui-ci fait ressortir un prix global définitif, compléments de prix compris, de 1,06 € euro par action NR21.

Consécutivement à la Cession, le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 1er août 2019, (i) a décidé de transférer le siège social du 176/178 rue d'Estienne d'Orves, 92700 Colombes au 8 avenue Delcassé, 75008 Paris et, (ii) après avoir pris acte de la démission de Monsieur Lionnel Rainfray de ses fonctions de Directeur Général, a décidé de nommer Monsieur Eric Dumas en remplacement. Le Conseil d'administration est demeuré composé de Lionnel Rainfray, Président du conseil, Jean Louis Pariente et Pierre Alain Pariente, administrateurs.

Un communiqué de presse sur la réalisation de la Cession et les décisions prises par le Conseil d'administration susmentionnées a été publié par la Société le 1er aout 2019.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 1

Transformation de la Société et Réorientation de l'activité

Aux termes de l'assemblée générale mixte qui s'est tenue le 25 septembre 2019 (l'« Assemblée Générale Mixte »), les actionnaires ont approuvé la transformation de la Société, anciennement constituée sous forme de société anonyme, en une société en commandite par actions (la « Transformation »), ainsi que les principales résolutions mettant en œuvre la Transformation de la Société.

L'Assemblée Générale Mixte a notamment pris acte de la nomination de la société Altafi 2 en qualité de Gérante et d'unique associée commanditée de la Société, et a nommé en tant que premiers membres du conseil de surveillance de la Société, Mesdames Eliane Fremeaux et Léonore Reviron et Messieurs Christian de Gournay, Jacques Nicolet et Dominique Rongier.

Elle a constaté la démission des anciens administrateurs de la Société et le Conseil d'administration a été dissout du seul fait de la réalisation de la Transformation.

Le cabinet Grant Thornton a été nommé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Monsieur Paul Naim, démissionnaire et ce sans pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes suppléant conformément aux dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce.

Au travers de la modification de l'objet social, les actionnaires de la Société ont approuvé la réorientation de l'activité de la Société qui a vocation à devenir une société exerçant une activité liée à l'immobilier ou investissant directement ou indirectement dans tous types d'activités liées à l'immobilier ou d'actifs immobiliers (la « Réorientation de l'Activité »).

Elle a également décidé de modifier les dates d'ouverture et de clôture de ses exercices pour les fixer respectivement aux 1er janvier et 31 décembre de chaque année (l'exercice écoulé, ouvert le 1er avril 2019 a eu une durée exceptionnelle de neuf mois), ainsi que la suppression des droits de vote double attachés aux actions de la Société.

Les nouveaux statuts de la Société adoptés par l'Assemblée Générale Mixte, ainsi que le résultat des votes et le texte du procès-verbal de l'assemblée générale sont disponibles sur le site internet de la Société.

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Offre publique d'acquisition initiée par Altarea

Ayant franchi à l'occasion de la Cession les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, Altarea a déposé, conformément à la réglementation en vigueur, une offre publique d'achat simplifiée sur le solde des actions NR21 (l'« OPAS » ou l'« Offre »), soit 472 498 actions compte non tenu des 15 310 actions auto-détenues par la Société, à un prix de 1,13 € par action.

Le cabinet Salustro & Associés, mandaté par la Société en qualité d'expert indépendant pour se prononcer sur les conditions financières de l'Offre, a rendu un rapport concluant à l'équité du prix proposé dans ce cadre1.

A l'issue de l'Offre, ouverte du 24 octobre au 6 novembre 2019 inclus, Altarea a acquis 278 227 actions NR21 sur le marché et détenait ainsi un nombre total de 1 131 723 actions NR21 représentant autant de droits de vote, soit 84,37% du capital et des droits de vote de la Société.

A cette occasion, l'Autorité des marchés financiers a constaté qu'il n'y avait pas lieu à la mise en œuvre d'une offre publique de retrait du fait de la Transformation de la Société et la Réorientation de l'Activité décidées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2019, opérations susceptibles de donner lieu à l'application des dispositions des articles 236-5 et 236-6 du règlement général.

Evenements significatifs survenus depuis la cloture de l'exercice

Néant.

1.2 Commentaires sur les comptes et résultats de l'exercice écoulé

NR21 était une société holding détenant 100% des titres de LTJ Diffusion, filiale opérationnelle placée en liquidation judiciaire. Suite à la cession de ces titres le 10 mai 2019, la Société ne détient plus aucune filiale, ni participation. Elle n'emploie aucun salarié et n'a aucune activité opérationnelle, y compris en matière de recherche et de développement.

Les comptes annuels de la Société pour la période allant du 1er avril au 31 décembre 2019, d'une durée exceptionnelle de neuf mois, figurant au chapitre 2 du présent document, ont été examené par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 2 mars 2020. Ils ont ensuite été arrêtés par le Gérant de la Société. Ils ont fait l'objet d'un audit par le Commissaire aux comptes, dont le rapport est intégralement reproduit au chapitre 4 ci-dessous.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires.

Son résultat d'exploitation s'élève à (115 429) euros contre (347 935) euros pour l'exercice précédent.

Son résultat financier est de (126) euros (contre (65 579) euros pour l'exercice précédent) et son résultat exceptionnel est de (148) euros (contre un résultat exceptionnel nul au 31 mars 2019).

Son résultat net comptable fait ainsi ressortir une perte de (115 703) euros contre une perte de (272 099) euros pour l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2019, le total du bilan de la Société s'élevait

212 585 euros contre 437 721 euros à la cloture de l'exercice précédent.

Le montant des dettes de la Société au 31 décembre 2019 s'établit à 286 028 euros (contre 395 462 au 31 mars 2019), dont 243 126 euros au titre d'une avance de trésorerie effectuée par Altarea, et la trésorerie disponible à 137 613 euros (contre 148 345 euros au 31 mars 2019). Le montant total des créances au 31 décembre 2019 s'élève à 60 734 euros. Il faut noter que les créances sur l'Etat au titre du crédit d'impôt recherche (CIR) d'un montant de 141 415 euros ont été intégralement encaissées par la Société au cours du dernier trimestre 2019.

1 Le rapport de l'expert indépendant est intégralement reproduit dans la note en réponse de la Société publié le 22 octobre 2019 sur lequel l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n°19-500 en date du

22 octobre 2019. La note en réponse est disponible sur le site internet de la Société.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

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RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 1

1.3 Perspectives

Altarea a acquis le contrôle exclusif de la Société dans l'objectif de disposer d'un nouveau véhicule coté s'inscrivant dans le prolongement des activités immobilières du groupe Altarea et susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers, à réaliser essentiellement en France, ou d'activités en relation avec le secteur immobilier2.

1.4 Facteurs de risques

Compte tenu de l'absence d'activité, de salariés, et d'actifs ou de passif significatifs à son bilan, la Société n'identifie à la date d'établissement du présent document aucun risque significatif auquel elle serait exposée. En particulier, elle n'est pas exposée aux risques de change, de taux ou de crédit, ni

aucun risque financier lié aux effets du changement climatique. L'évasion fiscale ne constitue pas un risque pour la Société.

L'objectif est de permettre à la Société de saisir les opportunités d'investissement dans des actifs immobiliers ou des activités en relation avec le secteur immobilier. A l'instar du modèle original adopté par le groupe Altarea, la Société pourra notamment intervenir sur les principaux marchés immobiliers : commerces, logement et immobilier d'entreprise.

A la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n'y a pas de litige ou autre fait significatif susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.

1.5 Organisation du contrôle interne

A compter du 1er août 2019, la direction du contrôle interne du groupe Altarea a intégré la Société dans son champ d'intervention3. Le contrôle interne du groupe Altarea s'appuie, conformément aux recommandations de l'AMF, sur les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne définis dans son cadre de référence élaboré en juillet 2010.

Le contrôle interne vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et orientations fixées par la gérance ;
le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
la régularité et la sincérité des informations comptables et financières ; afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats.

Le périmètre des sociétés auxquelles s'applique le contrôle interne est celui du groupe Altarea constitué de la société Altarea et des sociétés qu'elle contrôle au sens des dispositions de l'article L. 233-3-I du Code de commerce, à l'exception des sociétés de copromotion dont la gestion est assumée par un partenaire commercial.

Le dispositif mis en place au sein du groupe Altarea repose sur un dispositif de gestion des risques qui vise à identifier les principaux risques à maîtriser afin notamment de préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société, de sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l'atteinte des objectifs, de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et de mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

La direction du contrôle interne du groupe Altarea est en charge de coordonner et d'appuyer les actions de contrôle interne, qui sont assurées dans les diffèrentes filiales. Ses missions prioritaires sont notamment :

de veiller à la connaissance et au respect du règlement intérieur et de la charte éthique, et au bon fonctionnement des comités spécialisés du conseil de surveillance de la société Altarea ;
de réaliser une veille des obligations réglementaires relatives au contrôle interne ;
d'identifier et d'assister les pôles dans l'identification des risques ;
d'établir ou d'assister les pôles dans l'établissement des procédures opérationnelles ;
d'examiner les règles d'engagement des opérations, de recenser les procédures existantes et de les harmoniser, le cas échéant ;
d'effectuer tous contrôles du respect des procédures.

Pour remplir ses missions, la direction du contrôle interne s'appuie également sur :

des cabinets spécialisés aux fins d'assistance et de conseils ;
un certain nombre de relais au sein du groupe pour le suivi et le contrôle des risques et engagements opérationnels.

De plus, chaque collaborateur du groupe Altarea a un rôle de proposition en matière d'actualisation du dispositif de contrôle interne. Les responsables opérationnels veillent à l'adéquation des processus aux objectifs qui leur sont assignés.

Cf §1.1 supra
Le dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques du groupe Altarea, ainsi que les procédures relatives à l'élaboration et au traitement

de l'information comptable et financière, sont plus amplement détaillés dans le rapport financier annuel d'Altarea

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.6 Capital et actionnariat

1.6.1 Montant du capital social

Montant du capital social à la date du présent document (article 6 des statuts)

la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 1 502 260,48 euros. Il est divisé en 1 341 304 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie, de 1,12 € de valeur nominale chacune.

Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2.

Evolutions intervenues en 2019 : Réduction de capital

L'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre a décidé une réduction du capital aux fins d'apurer une partie des pertes et d'assainir le bilan de la Société. A la suite de cette opération, réalisée par voie de minoration de la valeur nominale des actions de 2 € à 1,12 €, le capital de la Société à été ramené de 2 682 608 € à 1 502 260,48.

Modifications du capital et des droits respectifs des diverses categories d'actions

Les statuts ne soumettent pas les modifications de capital à des conditions plus restrictives que les dispositions légales et ne définissent pas de catégories d'actions particulières.

Valeurs mobilières donnant accès au capital

Néant

Titres de créances donnant ou non accès au capital

Néant

Autodétention / Autocontrôle

la date du présent document, la Société détient 15 310 de ses propres actions. Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.

Attributions gratuites d'actions

La Société n'a attribué aucun titre de son capital social dans la cadre de plans d'attribution d'actions.

Stocks options

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société en circulation à la date du présent document, de même qu'au 31 mars 2019.

Autorisations portant sur le capital

Les informations relatives aux délégations en cours de validité au cours de l'exercice 2019, accordées par les assemblées générales des actionnaires, et leur utilisation au cours de l'exercice écoulé figure au rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise reproduit au Chapitre 3 du présent document.

1.6.2 Programme de rachats d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2019 a autorisé la Gérance à procéder à des rachats d'actions dans la limite de 10% du nombre d'actions total composant le capital social et dans la limite d'un montant total de 100 millions d'euros. Le prix maximal par action est fixé à 300 euros et les objectifs de rachats seraient les suivants :

annulation de tout ou partie des actions acquises ;
remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l'attribution d'actions de la Société ;
attribution ou cession d'actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'actionnariat ou d'épargne d'entreprise ;
animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

1.6.3 Répartition du capital

conservation et remise ultérieure d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations conformément à l'article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d'opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder 5 % de son capital ;
affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces opérations d'acquisition, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

A la date du présent document, cette autorisation n'a pas été mise en oeuvre par la Gérance.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

NR21

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 1

La Société n'a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux -ci détenant des titres au porteur.

Répartition au 31 décembre 2019

Actionnaire	Actions et droits de vote théoriques	Droits de vote réels aux assemblées
Nombre	%	Nombre	%


Altarea	1 131 723	84,37	1 131 723	85,35
Public	194 271	14,48	194 271	14,65
Autodétention	15 310	1,14	-	-
Total	1 341 304	100	1 325 994	100

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif n'est intervenu dans la répartition du capital depuis le 31 décembre 2019 et aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote à cette date.

Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, il est précisé qu'au 31 décembre 2019, la Société n'ayant aucun salarié, aucune de ses actions n'est détenue par des salariés de la Société.

Nantissement d'actions de la Société

A la connaissance de la Société, aucun nantissement portant sur ses actions n'était en vigueur au 31 décembre 2019.

Franchissements de seuils

Depuis le 1er avril 2019, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été effectuées auprès de l'AMF :

Date du		Seuils du capital		Nb d'actions	% du capital et
Déclarant	Sens	après	des DDV après	N°avis AMF
franchissement	et des DDV franchis
		franchissement	franchissement

01/08/2019(a)	Jean Louis Pariente	1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10%	↘	0	-	219C1330
et 5% du capital et des DDV


01/08/2019(a)	Lionnel Rainfray	1/3 et 30% des DDV et 25%, 20%,	↘	0	-	219C1331
15%, 10% et 5% du capital et des DDV

01/08/2019(a)	Altarea	5%, 10% , 15%, 20%, 25%, 1/3	↗	853 496	63,63 %	219C1332(b)
et 50% du capital et des DDV


24/10/2019(c)	Altarea	2/3 du capital et des DDV	↗	1 040 458	77,57 %	219C2110

Franchissements de seuils consécutifs à la réalisation de la Cession (cf. supra §1.1)
L'avis publié par l'AMF le 2 août 2019 sous le numéro 219C1332 comprend également la déclaration d'intention faite par Altarea
Franchissement de seuils au cours de l'OPAS (cf. supra §1.1)

1.6.4 Contrôle de la Société et pactes d'actionnaires

Contrôle de la Société

La Société est contrôlée majoritairement par la société Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 8 avenue Delcassé - 75008 Paris, identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris.

Altarea détient 84 % du capital et des droits de vote théoriques de NR21.

Pacte d'actionnaires

la date du présent document, la Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaires relatif à la Société ou ses titres.

La Société estime que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive.

1.6.5 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

Au cours de l'exercice écoulé, les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés ont notifié à la Société les opérations sur des titres de la Société suivantes :

Nom	Qualité à la date de l'opération	Date de	Nature de	Instrument	Volume de	Prix unitaire
l'opération	l'opération	financier	l'opération	de l'opération


Jean Louis Pariente	Président du conseil d'administration	01/08/2019	Cession(a)	Actions	375 939	0,94 €

Lionnel Rainfray	Administrateur	01/08/2019	Cession(a)	Actions	477 557	0,94 €

Opération réalisées dans le cadre de la Cession (cf. supra §1.1)

1.6.6 Place de cotation et CSD

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementée d'Euronext à Paris depuis le 18 avril 2019, suite au transfert de cotation intervenu depuis le marché Euronext à Bruxelles. Les actions NR21 ont été radiées du marché Euronext à Bruxelles le 3 mai 2019.

Consécutivement, la Société a procédé au changement de CSD (Central Securities Depository), les actions NR21 étant désormais admises aux opérations du CSD Euroclear France (EF) en lieu et place du CSD Euroclear Belgium (EBE).

Les codes Isin et Mnémonique des actions NR21 (FR0004166155 - NR21) sont demeurés inchangés.

Des avis précisant les modalités de ces changements de marché de cotation et de CSD ont été publiés par Euronext.

NR21

Marché - Place de Cotation :	Euronext Paris - Compartiment C (Small Cap)
Codes :	Mnémonique : NR21 - Isin : FR0004166155
Identifiant d'entité juridique (LEI) :	969500CGTBE91NX76Q18
Système de Reglement Différé (SRD) :	Non Eligible
PEA :	Eligible
PEA PME :	Non Eligible
Nombre d'actions au 31/12/2019:	1 341	304
Capitalisation boursière au 31/12/2019 :	1,234	M€

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

NR21

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 1

1.7 Autres informations

1.7.1 Prises de participation

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a procédé à aucune prise de participation.

1.7.2 Succursales existantes

La Société n'a pas de succursale au 31 décembre 2019.

1.7.3 Informations sociales et environnementales

En application des dispositions de l'article L.225-102-1, III du Code de commerce, il est précisé que la Société, n'ayant ni salarié, ni filiale ou participation, ni activité au cours de l'exercice écoulé, aucune conséquence en matière sociale ou environnementale n'est a signaler au cours de cette période et aucune action spécifique en la matière n'a été mise en place par la Société.

A noter que la Société est une filiale du Groupe Altarea, lequel établi chaque année une Déclaration de performance extrafinancière (DPEF) reproduite intégralement dans son Document d'enregistrement universel (URD), décrivant la démarche RSE du Groupe. Celle-ci s'articule autour de trois convictions, agir en partenaire d'intérêt général des villes, placer les clients au cœur des actions, et capitaliser sur l'excellence des talents.

1.7.4 Dividendes distribuées au titre des 3 derniers exercices

Il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois précedents exercices clos respectivement les 31 mars 2017, 2018 et 2019.

1.7.5 Charges et dépenses au titre de l'article 39-4 du CGI

Aucune dépenses ou charges fiscalement non déductible au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été engagée au cours de l'exercice 2019.

1.7.6 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2019	31/03/2019	31/03/2018	31/03/2017	31/03/2016
Durée de l'exercice (mois)	9	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1 502 260	2 682 608	2 682 608	2 682 608	2 682 608
Nombre d'actions	1 341 304	1 341 304	1 341 304	1 341 304	1 341 304
- ordinaires	1 341 304	1 341 304	1 341 304	1 341 304	1 341 304
- à dividende prioritaire	-	-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer	-	-	-	-	-
- par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- par droit de souscription	-	-	-	-	-
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	33 405	30 677	-
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	10 195 540	- 347 477	100 756	452 790	- 13 417
Impôts sur les bénéfices (Crédit impôt Recherche)	-	141 415	174 160	161 998	-
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Dot. amortissements et provisions	- 10 311 243	- 66 038	-	- 1 105 294	-
Résultat net	- 115 703	- 272 100	274 916	- 490 506	- 13 417
Résultat distribué				-	-
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot .amortissements et	7,601	- 0,154	0,205	0,458	- 0,010
provisions

Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions	- 0,086	- 0,203	0,205	- 0,366	- 0,010
Dividende attribué		-	-	-	-
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	-	-	-	-	-
Masse salariale	-	-	-	-	-
Somme versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres	-	- 35 768	- 91 161	- 84 123	20
sociales..)

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1.7.7 Délais de paiement

	Article D.441 I.-1° : Factures reçuesnon réglées à la date de clôture de	Article D.441 I.-2° : Factures émisesnon réglées à la date de clôture
Au 31 décembre 2019			l'exercice dont le terme est échu			de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours et	Total (-1 jour	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	Total (-1
	(indicatif)	jours	jours	jours	plus	et plus)	(indicatif)	jours	jours	jours	et plus	jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	0					2	0					0

Montant total des factures concernées (TTC)	0	0	0	0	12 053	12 053	0	0	0	0	0	0
% du montant total des achats TTC de l'exercice	0%	0%	0%	0%	17.06%	17.06%

% du montant total du CA TTC de l'exercice							0%	0%	0%	0%	0%	0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement
Nombre de factures exclues				0						0
Montant total des factures exclues (TTC)				0						0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux)
Délais de paiement de référence utilisés pour le			Délais légaux					Délais légaux
calcul des retards de paiement

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

NR21

1 DÉCEMBRE 2019 2

DÉCEMBRE2

COMPTES ANNUELS 2019

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

NR21

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Comptes du 01/04/2019 au 31/12/2019

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Déclaration au 31/12/2019

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						- SOMMAIRE -
Comptes annuels
Bilan - Actif							3

Bilan - Passif						4

Compte de résultat					5

Tableau des flux de trésorerie		7

Variation des capitaux propres	8

Résultat par action				9

Annexes
Règles et méthodes comptables	11

Notes de l'exercice		14

Immobilisations			16

Créances et dettes		17

Provisions et dépréciations	18

Composition du capital social	19

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Comptes annuels

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Bilan - Actif

Déclaration au 31/12/2019

Rubriques	Montant Brut	Amort. Prov.	31/12/2019	31/03/2019

Capital souscrit non appelé

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais d'établissement

Frais de développement

Concessions, brevets et droits similaires

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

Avances, acomptes sur immo. incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel, outillage

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations en cours

Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Participations par mise en équivalence

Autres participations

Créances rattachées à des participations

Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières

ACTIF IMMOBILISE

STOCKS ET EN-COURS

Matières premières, approvisionnements

En-cours de production de biens

En-cours de production de services

Produits intermédiaires et finis

Marchandises

Avances et acomptes versés sur commandes


CREANCES


Créances clients et comptes rattachés

Autres créances			60 734		60 734	271 766

Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS


Valeurs mobilières de placement			14 238		14 238	14 238

(dont actions propres :	14 238)

Disponibilités			137 613		137 613	148 345

COMPTES DE REGULARISATION


Charges constatées d'avance						3 372
ACTIF CIRCULANT		212 585		212 585	437 721

Frais d'émission d'emprunts	à étaler

Primes de remboursement des obligations

Ecarts de conversion actif

TOTAL GENERAL	212 585	212 585	437 721

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Rubriques

Bilan - Passif

Déclaration au 31/12/2019

31/12/2019 31/03/2019

Capital social ou individuel	( dont versé :	1 502 260 )		1 502 260	2 682 608
Primes d'émission, de	fusion, d'apport								3 637 950
Ecarts de réévaluation	( dont écart d'équivalence :				)
Réserve légale							226 667	226 667
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluc	tuation cours	)
Autres réserves (dont achat œuvres originale	s artistes	)			2 686 824
Report à nouveau								-1 686 667	-8 919 690

	RESULT	AT DE L'EXE	RCI	CE (bénéfice ou pe	rte)		-115 703	-272 099

Subventions d'investissement
Provisions réglementées

					CAPITAUX PROPRES			-73 443	42 260


Produits des émissions	de titres participatifs
Avances conditionnées

		AUTRES	FONDS PROPRES


Provisions pour risques
Provisions pour charges

					PROVISIONS


DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établisseme	nts de crédit
Emprunts et dettes financières divers (dont	empr. participatifs				)		243 126
Avances et acomptes reçus sur commande	s en cours

DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et	comptes rattachés							41 813	395 372
Dettes fiscales et sociales							89	89

DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisati	ons et comptes ratta	chés
Autres dettes							1 000

COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance

					DETTES			286 028	395 462

Ecarts de conversion	passif


					TOTAL GENERAL	212 585	437 721

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Compte de résultat

Déclaration au 31/12/2019

Rubriques			France		Exportation	31/12/2019	31/03/2019
Ventes de marchandise	s
Production vendue de biens
Production vendue de services
CHIFFRES	D'AFFAIRES NETS
Production stockée
Production immobilisée

Subventions d'exploitation
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de	charges

Autres produits						1	1
			PRODUITS	D'EXPLOITATION	1	1
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock	(marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de	douane)
Variation de stock	(matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges	externes			115 076	383 208

Impôts, taxes et versements assimilés			353	477
Salaires et traitements

Charges sociales							-35 768

DOTATIONS D'EXPLOITATION

Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions


Autres charges						1	20
			CHARGES	D'EXPLOITATION	115 430	347 937
			RESULTAT	D'EXPLOITATION	-115 429	-347 935
OPERATIONS EN COMMUN

Bénéfice attribué ou perte transférée

Perte supportée ou béné	fice transféré

PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé

Autres intérêts et produits assimilés				459
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges

Différences positives de change
Produits nets sur cessio	ns de valeurs mobilières	de placement
				PRODUITS FINANCIERS		459
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions			66 038
Intérêts et charges assimilées			126

Différences négatives de change
Charges nettes sur cess	ions de valeurs mobilières	de placement
			CHARGES FINANCIERES	126	66 038
				RESULTAT FINANCIER	-126	-65 579

		RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-115 555	-413 514

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Compte de résultat

Déclaration au 31/12/2019

Rubriques						31/12/2019	31/03/2019

Produits exceptionnels	sur opérations de gestion
Produits exceptionnels	sur opérations en capital					1

Reprises sur dépréciati	ons et provisions, transferts d	e charges			10 311 094


			PRODUITS	EXCEPTIONNELS	10 311 095


Charges exceptionnelles	sur opérations de gestion

Charges exceptionnelles	sur opérations en capital				10 311 243
Dotations exceptionnelles	aux amortissements,	dépréciationset provisions


			CHARGES EXCEPTIONNELLES	10 311 243

			RESULTAT	EXCEPTIONNEL	-148

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise

Impôts sur les bénéfices							-141 415


			TOTAL DES	PRODUITS	10 311 096	461

			TOTAL DES	CHARGES	10 426 799	272 560

			BENEFICE OU PERTE	-115 703	-272 099

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Tableau des flux de trésorerie

Déclaration au 31/12/2019

Tableau des flux de trésorerie

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ	31/12/2019
Résultat net	-115 703
+ Amortissements et provisions	-10 311 094
- Plus-values de cession, nettes d'impôt	0
+ Moins-values de cession, nettes d'impôt	10 311 094
= Marge brute d'autofinancement	-115 703
- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	139 155
Stocks et en-cours
Autres Créances	-214 404
Autres débiteurs	0
Fournisseurs	353 560
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)	-254 858
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

Acquisitions d'immobilisations	0
Corporelles et incorporelles	0
Financières	0
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts	0
Corporelles et incorporelles	0
Financières	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B)	0
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes versés aux actionnaires
Augmentations de capital en numéraire
Variation des comptes courants	244 126
Remboursements d'emprunts	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C)	244 126
Variation de trésorerie (A + B + C )	-10 732
Trésorerie à l'ouverture (D)	162 583
Trésorerie à la clôture (A + B + C + D)	151 851

Le tableau de flux n'était pas présent dans les états financiers antérieurs de la société. Compte tenu de l'acquisition récente de la société NR 21, il n'est pas possible de produire les informations au titre de l'exercice 31 mars 2019.

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Variation des capitaux propres

Déclaration au 31/12/2019

	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat de	Capitaux propres
	(en euros)	(en euros)	l'exercice	Totaux


Clôture au 31/03/2018	1 341 304	2 682 608	3 637 950	2 913 491	-9 194 606	274 916	314 359
Affectation du résultat 2017/2018					274 916	-274 916	0

Réduction de capital							0

Dividende							0

Résultat 31/03/2019						-272 099	-272 099

Clôture au 31/03/2019	1 341 304	2 682 608	3 637 950	2 913 491	-8 919 690	-272 099	42 260
Affectation du résultat 2018/2019					-272 099	272 099	0

Réduction de capital		-1 180 348			1 180 348		0

Apurement des pertes			-3 637 950	-2 686 824	6 324 774		0

Dividende							0

Résultat 31/12/2019						-115 703	-115 703
Clôture au 31/12/2019	1 341 304	1 502 260	0	226 667	-1 686 667	-115 703	-73 443

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Résultat par action

Déclaration au 31/12/2019

	Nombre moyen d'actions	Résultat de l'exercice	Résultat par action
Clôture au 31/03/2019	1 325 994	-272 099	-0,205
Clôture au 31/12/2019	1 325 994	-115 703	-0,087

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Annexes

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Règles et méthodes comptables

Déclaration au 31/12/2019

Code de Commerce articles L.123-13 à L.123-21 et R.123-195 à	R.123-198, Décret n° 83-1020 du
29 novembre 1983,	règlement	ANC	2015-05	du	2 juillet 2015 homologué	par	arrêté	du
28 décembre 2015	et règlement	ANC	2016-07	du	4 novembre	2016 homologué	par	arrêté	du
29 décembre 2016.

NR 21 est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, Compartiment C. Le siège social est situé 8, avenue Delcassé à Paris.

Cette annexe est établie en euros. Ces comptes annuels ont été établis pour la période allant du 01/04/2019 au 31/12/2019.

Total bilan 212 585 euros
Chiffres d'affaires 0 euros
Résultat net comptable -115703 euros

1.1. FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Les actionnaires fondateurs, détenant 63,63 % du capital de la Société NR 21 ont cédé le 1er août 2019 l'intégralité de leurs participations à la Société ALTAREA.

Les actions de la Société NR 21 sont admises depuis le 18 avril 2019 aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris. Cela fait suite au transfert de cotation intervenu depuis le marché Euronext à Bruxelles.

La société NR 21 a procédé le 10 mai 2019 à la cession pour la somme d'un euro symbolique des titres de participations de la société LTJ Diffusion.

L'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2019 a décidé une réduction du capital réalisée par voie de minoration de la valeur nominale des actions de 2 euros à 1,12 euros. Le capital de la Société s'élève désormais à 1 502 260,48 euros, divisé en 1 341 304 actions de 1,12 euros de valeur nominale chacune. Lors de cette même assemblée les actionnaires ont approuvé la transformation de la Société, anciennement constituée sous forme de société anonyme, en une société en commandite par actions.

L'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2019 a décidé le changement de date de clôture, anciennement prévue pour le 31 mars 2020, au 31 décembre 2019 soit un exercice social de neuf mois.

Le 6 novembre 2019, Invest Securities a fait connaître à l'Autorité des marchés financiers que, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions NR21 ouverte du 24 octobre au 6 novembre 2019 inclus, la société Altarea a acquis, au prix unitaire de 1,13 euros par action, 278 227 actions NR21 sur le marché.

la clôture de l'offre, l'initiateur détient 1 131 723 actions NR21 représentant autant de droits de vote, soit 84,37% du capital et des droits de vote de cette société.

Il faut noter que les créances sur l'Etat au titre du crédit d'impôt recherche (CIR) comptabilisé à hauteur de 141 415 euros a été à ce jour intégralement encaissé par la Société.

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Règles et méthodes comptables

Déclaration au 31/12/2019



1.2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France. Les comptes annuels sont établis suivant le plan comptable 2014 adopté par le Comité de réglementation comptable (CRC) dans son règlement 2014-03 le 5 juin 2014 et amendé par le règlement de l'ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016 et homologué par arrêté ministériel du 29 décembre 2016.

Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/03/2019. Aucune modification de la présentation des comptes n'est intervenue.

Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect :

Du principe de prudence,
De la continuité d'exploitation,
De la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
De l'indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après.

TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les titres de participation sont susceptibles d'être dépréciés lorsque leur valeur comptable présente un écart négatif significatif par rapport à leur valeur d'utilité pour l'entreprise, cette dernière étant appréciée en fonction de critères multiples tels que l'actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme, la conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales.

CREANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont constituées de créances fiscales.

Les créances présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement sont inscrites au compte clients douteux. Les dépréciations sont déterminées client par client sous déduction du dépôt de garantie, en prenant en compte notamment l'ancienneté de la créance, l'avancement des procédures engagées et les garanties obtenues.

ACTIONS PROPRES

La Société détient 15 310 de ses propres actions.

PROVISIONS

Conformément au règlement 2000-06 du Comité de réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs représentant une obligation probable ou certaine qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise.

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RESULTAT EXCEPTIONNEL

Déclaration au 31/12/2019

Le résultat exceptionnel se compose des produits exceptionnels auxquels sont soustraites les charges exceptionnelles. Il s'agit du résultat réalisé par une entreprise en raison d'événements exceptionnels et non récurrents.

Afin de ne pas déséquilibrer le résultat financier et le résultat exceptionnel, il a été décidé de comptabiliser la reprise de dépréciation des titres de participation LTJ Diffusion dans le résultat exceptionnel.

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Notes de l'exercice

Déclaration au 31/12/2019

1.1. NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN - PASSIF

1.1.1. Produits à recevoir

AUTRES CREANCES	31/12/2019 31/03/2019	Variation
Fournisseurs - Avoirs à recevoir	170	(170)

Total AUTRES CREANCES	170	(170)
Total PRODUITS A RECEVOIR	170	(170)

1.1.2.Charges à payer

DETTES FOURNISSEURS COMPTES RATTACHES	31/12/2019	31/03/2019	Variation
Factures non parvenues	29 760	14	29 746

Total DETTES FOURNISSEURS COMPTES RATTACHES	29 760	14	29 746
DETTES FISCALES ET SOCIALES
Etats - Charges à payer	89	89

Total DETTES FISCALES ET SOCIALES	89	89
Total CHARGES A PAYER	29 849	103	29 746

1.2. AUTRES INFORMATIONS

1.2.1. Transactions effectuées par la société avec des parties liées

Les transactions avec les parties liées relèvent principalement de prêts, et accessoirement de prestations de services et de refacturations de la Société ALTAREA SCA.

La société NR 21 a une dette de 243 126 euros envers ALTAREA SCA régie par une convention signée en date du 11 Septembre 2019.

Les sommes mise à disposition porteront des intérêts dès le jour de leur mise à disposition selon le taux d'intérêts maximum fiscalement déductible en France.

1.2.2. Résultat par action

Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société.

Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.

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A00095 - NR21	Notes de l'exercice
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1.2.3. Endettement financier

Déclaration au 31/12/2019

L'endettement financier net de la Société au 31 décembre 2019 s'établit à 91 275 euros. Il représente la position créditrice ou débitrice d'une entreprise vis-à-vis de ses tiers hors cycle d'exploitation c'est-à-dire en ne prenant pas en considération les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales.

Endettement financier net = Dettes bancaires + C/C Associés - Disponibilités - VMP

en euros	31/03/2019		Flux de Trésorerie		Variation "non	31/12/2019
		cash"


Endettement obligataire et bancaire, hors découverts
bancaires	0		0		0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-162 583	10 732	0	-151 851
Découverts bancaires
Trésorerie nette	-162 583	10 732	0	-151 851
Endettement obligataire et bancaire net	-162 583		10 732		0	-151 851
Prêts participatifs et avances Groupe et associés	0	243 126	0	243 126
Intérêts courus sur avances Groupe et associés
Endettement financier net	-162 583		253 858		0	91 275

1.2.4. Situation fiscale

Au titre de l'exercice allant du 1er avril 2019 au 31 décembre 2019, la SCA NR 21 a un résultat fiscal déficitaire.

1.2.5. Identité de la société mère consolidant les comptes

La société est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de la société ALTAREA SCA (RCS PARIS 335 480 877) dont le siège social se situe 8 avenue Delcassé 75008 Paris.

Les états financiers consolidés peuvent être obtenus au siège de la Société.

1.2.6 Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

1.2.7.. Engagement hors bilan

Néant.

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Immobilisations

Déclaration au 31/12/2019

Rubriques	Début d'exercice	Réévaluation	Acquisit., apports

FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT

AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Terrains

Dont composants

Constructions sur sol propre

Constructions sur sol d'autrui

Const. Install. générales, agenc., aménag.

Install. techniques, matériel et outillage ind.

Installations générales, agenc., aménag.

Matériel de transport

Matériel de bureau, informatique, mobilier

Emballages récupérables et divers

Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Participations évaluées par mise en équivalence

Autres participations10 311 094

Autres titres immobilisés

Prêts et autres immobilisations financières

	IMMOBILISATIONS	FINANCIERES	10 311 094

	TOTAL GENERAL	10 311 094

Rubriques		Virement	Cession	Fin d'exercice Valeur d'origine

FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT

AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES

Terrains

Constructions sur sol propre

Constructions sur sol d'autrui

Constructions, installations générales, agenc.

Installations techn.,matériel et outillages ind.

Installations générales, agencements divers

Matériel de transport

Matériel de bureau, informatique, mobilier

Emballages récupérables et divers

Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Participations évaluées par mise équivalence

Autres participations10 311 094

Autres titres immobilisés

Prêts et autres immobilisations financières

IMMOBILISATIONS FINANCIERES		10 311 094

TOTAL GENERAL	10 311 094

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Créances et dettes

Déclaration au 31/12/2019

ETAT DES CREANCES		Montant brut	1 an au plus	plus d'un an

Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières

Clients douteux ou litigieux

Autres créances clients
Créance représentative de titres	prêtés
Personnel et comptes rattachés

Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
Etat, autres collectivités : impôt	sur les bénéfices

Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée		60 338	60 338
Etat, autres collectivités : autres	impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses

Groupe et associés
Débiteurs divers				396	396
Charges constatées d'avance


			TOTAL GENERAL	60 734	60 734
Montant des prêts accordés en	cours d'exercice

Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés


ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an,-5 ans	plus de 5 ans

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine

Emprunts et dettes à plus d' 1	an à l'origine
Emprunts et dettes financières	divers		243 126	243 126
Fournisseurs et comptes rattachés		41 813	41 813

Personnel et comptes rattachés

Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat : impôt sur les bénéfices
Etat : taxe sur la valeur ajoutée

Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et	assimilés		89	89
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Groupe et associés			1 000	1 000
Autres dettes

Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance

	TOTAL GENERAL	286 028	286 028

Emprunts souscrits en cours	d'exercice		243 126
Emprunts remboursés en cours	d'exercice

Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

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Provisions et dépréciations

Déclaration au 31/12/2019

Rubriques			Début d'exercice	Dotations		Reprises	Fin d'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers

Provisions pour investissement

Provisions pour hausse des prix

Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles	de 30 %

Provisions pour prêts d'installation

Autres provisions réglementées


PROVISIONS	REGLEMENTEES

Provisions pour litiges


Provisions pour garanties données	aux clients
Provisions pour pertes sur marchés	à terme

Provisions pour amendes et pénali	tés

Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions, obligations similaires

Provisions pour impôts

Provisions pour renouvellement	immobilisations
Provisions pour gros entretiens, grandes révis.


Provisions charges soc. fisc. sur	congés à payer
Autres provisions pour risques et	charges


PROVISIONS RISQUES ET CHARGES

Dépréciations immobilisations incorporelles

Dépréciations immobilisations corporelles

Dépréciations titres mis en équival	ence

Dépréciations titres de participation			10 311 094		10 311 094
Dépréciations autres immobilis. financières

Dépréciations stocks et en cours

Dépréciations comptes clients
Autres dépréciations


	DEPRECIATIONS	10 311 094			10 311 094

	TOTAL GENERAL	10 311 094		10 311 094
Dotations et reprises d'exploitation


Dotations et reprises financières

Dotations et reprises exceptionnelles					10 311 094

Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

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Composition du capital social

Déclaration au 31/12/2019

		Nombre de titres
Catégories de titres	à la clôture	créés pendant	remboursés	Valeur nominale
	de l'exercice	l'exercice	pendant l'exercice
Actions ordinaires	1 341 304			1,12

Actions amorties

Actions à dividende prioritaire sans droit de vote

Actions préférentielles

Parts sociales

Certificats d'investissements

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RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE 3

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

NR21

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3

3.1 Cadre du rapport et code de référence

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi par le conseil de surveillance avec le concours de la direction financière du Groupe Altarea qui a participé à sa rédaction. Il a été adopté par le conseil lors de sa réunion du 2 mars 2020.

A cette occasion, la Société a choisi le code de gouvernement d'entreprise MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence. Le conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » du Code MiddleNext dans sa version actualisée de septembre 2016. La Société applique les recommandations dudit Code pour autant qu'elles soient adaptées à sa forme juridique de société en commandite par actions.

Dans les sociétés en commandite par actions, la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial,

directoire ou conseil d'administration ; les comptes sont arrêtés par la gérance et non par un organe collégial ; le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la ociété mais n'intervient pas dans la gestion.

L'article 17.1 des statuts de la société rappelle notamment que le conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

Les recommandations du Code MiddleNext que la Société n'a pas pu mettre en œuvre en raison notamment de sa forme juridique et de l'existence d'un contrôle interne ainsi que d'un comité d'audit au niveau de son actionnaire de référence, Altarea, sont l'absence de comité d'audit et le fait que le conseil s'est réuni moins de 4 fois en 2019 (cf infra § 3.2.3).

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.2 Organes de direction et de contrôle au 31 décembre 2019

NR21 est organisée sous la forme de société en commandite par actions depuis le 25 septembre 2019, dat e de l'assemblée générale mixte ayant décidé la transformation de la Société, initialement constituée sous forme de société anonyme.

Elle comprend deux catégories d'associés :

un commandité, Altafi 2, indéfiniment responsable des dettes sociales envers les tiers ;
des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d'une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.

La Société est gérée et administrée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance.

3.2.1 Gérance

L'unique gérant de la Société est Altafi 2. Le président d'Altafi 2 est Alain Taravella, Président Fondateur du Groupe Altarea auquel la Société fait partie. Jacques Ehrmann, Gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % d'Altarea, a été nommé Directeur Général d'Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019.

Altafi 2

Gérant

Altafi 2 est une société par actions simplifiée dont le siège social est à Paris (75008) - 8, avenue Delcassé, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, détenue en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella.

Le président d'Altafi 2 est Alain Taravella. Jacques Ehrmann ayant rejoint le groupe Altarea en tant que Gérant d'Altarea Management, a été nommé Directeur Général d'Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019. Les fils d'Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également directeurs généraux d'Altafi 2 depuis le 21 février 2019.

Altafi 2 est depuis le 21 décembre 2011 co-gérante d'Altarea, dont elle est l'unique associée commanditée. Elle est également gérante de la société Altareit depuis le 2 janvier 2012.

Alain Taravella

Président d'Altafi 2

De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14). Il est diplômé d'HEC. De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985. En 1994, il créé le groupe Altarea, qu'il dirige depuis lors. Nommé cogérant de la société le 26 juin 2007 lors de la transformation en société en commandite par actions, il a été renouvelé dans ces fonctions en 2017 pour une nouvelle durée de 10 ans. Alain Taravella est Chevalier de la Légion d'Honneur.

Jacques Ehrmann

Directeur général d'Altafi 2

De nationalité française, Jacques Ehrmann est né en 1960. Il est diplômé d'HEC et a débuté sa carrière au sein de la Société des Hôtels Méridien dont il a été le Secrétaire Général en 1989. Il a ensuite rejoint successivement les Directions Générales d'Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997- 2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que Directeur Général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et de Green Yellow et en est le Président-Directeur Général pendant 7 ans. En 2013, Jacques Ehrmann rejoint la Direction Générale du groupe Carrefour comme Directeur Exécutif en charge du Patrimoine, du Développement International et de l'Innovation. En avril 2014, il ajoute à cette fonction celle de Président- Directeur Général de Carmila, foncière SIIC de centres commerciaux. En juillet 2019, Jacques Ehrmann rejoint le Groupe Altarea en tant que Directeur Général Altarea Cogedim et, plus spécifiquement, de gérant d'Altarea Management, filiale à 100% d'Altarea. Il est également Président du Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC).

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

NR21

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3

Liste des mandats sociaux exercés au 31 décembre 2019

Dirigeants		Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2019		Mandats sociaux échus au cours des 5

					dernières années
		Au sein du Groupe		Hors du Groupe


	•	Gérante de SCA : Altareit♦■ (2)
Altafi 2	•	Gérante commanditée de SCA :	•	Néant	•	Néant
G é r a n t		Altarea♦■


	•	Gérant de SCA : Altarea♦■ (1)	•	Président : Altafi 2 ; Altafi 3 ; Atlas ;
	• Président du Conseil de Surveillance :		Altafi 5 ; Altafi 6 ; Altager ; AltaGroupe	•	Président : Alta Patrimoine ;
		Cogedim SAS♦; Altarea France SNC♦;		(Présidente d'Alta Patrimoine et
	•		• Gérant : Altarea Cogedim Entreprise
	Président : Foncière Altarea SAS♦;		Gérante de SCI Sainte Anne) ;
	•		Holding♦;
	•	Administrateur : Pitch Promotion SAS♦;	Représentant permanent d'Altarea,	•
Alain Taravella	Administrateur : Alta Blue♦; Boursorama■ ;
•	Censeur au conseil de surveillance :		Administrateur : Semmaris ;
P r é s i d e n t d ' A l t a f i 2			Pitch Promotion SA♦; Altarea España♦●;
•	Représentant Alta Patrimoine,
		Woodeum SAS♦;	•	Représentant Altarea, Président : Alta
	•	Représentant Altarea, Représentant		gérante : SNC ATI ; SCI Matignon
			Delcassé♦; Alta Rungis♦
		Toulon Grand Ciel ; SNC Altarea
		Altafi 2, gérante : Altarea♦■ (1); NR21♦■ ;
		Altareit♦■ (2)		Commerce

					• Président-Directeur Général et membre du
			•			Comité Stratégique et d'Investissement :
			Directeur général : Altafi 2	•	Carmila■
			•	Membre du Directoire : Frojal (SA)	Président-Directeur Général : Carmila SAS
			•	Président : Tamlet (SAS) ; CNCC	•	Administrateur : Atacadao SA● (Brésil) ;
	•			(Conseil national des Centres		Carrefour Property España● (Espagne) ;
Jacques Ehrmann	Gérant : Altarea Management SNC♦		Commerciaux)	•	Carrefour SA● (Turquie)
•	Représentant Altafi 2, gérante :	•	Administrateur : Edmond de	Président du Conseil d'Administration :
D i r e c t e u r g é n é r a l
	Altarea♦■ (1); NR21♦■ ; Altareit♦■ (2)		Rothschild S.A.		Carrefour Property Italia● (Italie)
d ' A l t a f i 2		•	•
			Membre du Conseil de Surveillance :	Membre du Comité de Direction et du
			•	Edmond de Rothschild (France)	•	Comité des Nominations : Adialéa (SAS)
			Cogérant : Jakerevo (SCI) et	Membre du Comité Stratégique, du Comité
				Testa (SC)		Ressources Humaines et Président du
						Comité d'Audit : Atacadao SA● (Brésil)
					• Membre du Conseil de Surveillance :
						Frojal (SA)

Altarea est notamment gérante de Foncière Altarea Montparnasse♦, présidente d'Alta Blue♦ (présidente d'Aldeta♦) d'Alta Développement Italie♦ et d'Alta Mir♦; et co-gérante de sociétés étrangères : Alta Spain Archibald BV♦●, Alta Spain Castellana BV♦●, Altalux Spain♦● et Altalux Italy♦●
Altareit est membre du conseil de surveillance de Cogedim♦ et présidente d'Alta Faubourg♦, Alta Penthièvre♦, Alta Percier♦ et Alta Concorde♦

Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts)

NR21 est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d'associé-commandité. Le gérant peut être une personne physique ou morale.

La limite d'âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 75 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers.

Le mandat de gérant est d'une durée de dix ans, renouvelable.

Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance, par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités.

Lorsque les fonctions d'un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant.

En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique. Dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs

nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à la nomination du ou des nouveaux gérants.

Chaque gérant peut être révoqué, sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l'unanimité des commandités autres que le gérant commandité ; chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d'une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel, constatant l'existence d'une cause légitime de révocation.

Lorsque le gérant a la qualité d'associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant.

Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de tout compte, au versement par la société, prorata temporis, de sa rémunération jusqu'au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit.

Au cours de l'existence de la société, tout nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.

♦ société du groupe Altarea ■ société cotée ● société étrangère

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Pouvoirs (article 13 des statuts)

Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu'il juge raisonnable.

Chacun des gérants peut déléguer partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n'affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.

Le ou les gérants doivent donner tout le soin nécessaire aux affaires de la Société.

3.2.2 Associé commandité

Identité

L'unique associé commandité est la société Altafi 2 présentée ci-dessus au paragraphe 3.2.1, laquelle est par ailleurs cogérante.

Nomination et cessation des fonctions

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité.

En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d'associé commandité, la société n'est pas dissoute et continue avec les associés restants. II en est de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale.

3.2.3 Conseil de surveillance

Tableau synoptique au 31 décembre 2019

Nom	Age	Sexe	Entrée en fonction	Expiration du mandat(a)	Indépendant	Assiduité(b)

Christian de Gournay	67	H	25/09/2019	2025		100%
Président du conseil


Eliane Frémeaux	78	F	25/09/2019	2025	✓	100%
Membre indépendant


Jacques Nicolet	63	H	25/09/2019	2025		100%
Membre du conseil


Léonore Reviron	34	F	25/09/2019	2025		100%
Membre du conseil


Dominique Rongier	74	H	25/09/2019	2025	✓	100%
Membre indépendant

Année de l'assemblée générale ordinaire annuelle
Taux d'assuiduité aux réunions du conseil de surveillance et de ses comités au cours de l'exercice 2019

Le conseil de surveillance ne comprend au 31 décembre 2019 aucun membre représentant les salariés, la Société n'ayant aucun salarié à cette date. Le conseil de surveillance de son actionnaire de référence, Altarea, comprend quant à lui deux salariés représentant les salariés du Groupe Altarea, auquel la Société fait partie.

Aucun changement dans la composition du conseil de surveillance n'est intervenu depuis sa mise en place le 25 septembre 2019 consécutivement à la transformation de la Société en commandite par actions.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

NR21

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3

Représentation des femmes et des hommes

Le conseil de surveillance est composé de cinq membres dont deux femmes et trois hommes représentant respectivement 40% et 60% des membres.

Age moyen des membres

A la date du présent document, l'âge moyen des membres du conseil s'élève à 63 ans.

Membres indépendants

Après avoir pris connaissance de la version révisée en septembre 2016 du Code Middlenext, le conseil a adopté le 2 mars 2020 la définition de l'indépendance proposée par ledit code, laquelle se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance de son jugement, à savoir:

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe,
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la
Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.),
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Lors de son examen des critères de l'indépendance de ses membres intervenu lors de sa réunion du 2 mars 2020, le conseil de surveillance a constaté que Dominique Rongier et Eliane Frémeaux remplissait les critères d'indépendance proposés par le Code MiddleNext à cette date. En conséquence, la Société se conforme à la recommandation du Code MiddleNext, le conseil comportant au moins deux administrateurs indépendants.

Il est précisé que le conseil de surveillance d'Altarea, société mère de la Société, est composé à la date du présent document de plus d'un tiers de membres indépendants et que les investissements réalisés par la Société sont examinés par le conseil de surveillance d'Altarea, directement ou par l'intermédiaire de son comité d'investissement ou du président dudit comité selon l'importance de l'opération.

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Présentation des membres du conseil

Christian de Gournay

Président du conseil de surveillance

De nationalité française, Christian de Gournay est né en 1952 à Boulogne-Billancourt (92). Ancien élève d'HEC et de l'ENA, Christian de Gournay a commencé sa carrière au Conseil d'Etat en 1978 puis a rejoint la Banque Indosuez où il a occupé le poste de directeur de la trésorerie et des marchés obligataires. Il devient directeur général adjoint des AGF en 1994 en charge de la gestion des actifs financiers et immobiliers du groupe et des activités bancaires et financières. Il est entré chez Cogedim en 2002 en qualité de vice-président du directoire. Christian de Gournay a assumé la présidence du directoire de Cogedim de 2003 à 2014 jusqu'à la date d'effet de sa nomination en qualité de président du conseil de surveillance d'Altarea.

Autres mandats sociaux exercés au 31/12/2019

Mandats sociaux dans le Groupe :

Président du conseil de surveillance de SCA : Altarea♦■ Altareit♦■

Mandats sociaux hors Groupe :

Gérant : SCI Schaeffer-Erard
Administrateur : Opus Investment BV●

Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années

Gérant : Cogedim Valorisation♦

Eliane Frémeaux

Membre du conseil de surveillance

De nationalité française, née à Paris (15ème) en 1941, Eliane Frémeaux a été Notaire associé au sein de la SCP Thibierge Associés jusqu'au 18 octobre 2012. Chevalier dans l'ordre de la Légion d'Honneur, Eliane Frémeaux est membre de l'Institut d'Etudes Juridiques du Conseil Supérieur du Notariat. Elle a été membre de la Commission relative à la Copropriété en représentation du Conseil Supérieur du Notariat auprès de la Chancellerie, de la Commission des Sites et Sols pollués rattachée au Conseil Supérieur des Installations Classées. Elle est membre d'Honneur du Cercle des Femmes de l'Immobilier et Membre de l'Association René Capitant des Amis de la Culture Juridique Française. Eliane Frémeaux participe régulièrement à de nombreux colloques et congrès en France et à l'Etranger, principalement sur des sujets liés au droit des sociétés, aux questions relatives au crédit, au crédit-bail, à la copropriété, au domaine public, à la fiscalité, à la transmission de l'entreprise et du patrimoine ou à l'environnement.

Autres mandats sociaux exercés au 31/12/2019

Co-Gérant :SCI Palatin
Membre du Conseil de Surveillance de SCA : Altarea♦■ ; Altareit♦■

Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années :

Néant

Jacques Nicolet

Membre du conseil de surveillance

De nationalité française, Jacques Nicolet est né à Monaco en 1956. De 1984 à 1994, Jacques Nicolet a été directeur de programmes, directeur du développement et directeur général adjoint du groupe Pierre & Vacances. En 1994, il a été associé à la création du Groupe Altarea dont il a été successivement le directeur général délégué et, depuis la transformation d'Altarea en société en commandite par actions, le président du conseil de surveillance jusqu'en 2014.

Autres mandats sociaux exercés au 31/12/2019 Mandats sociaux dans le Groupe :

Membre du conseil de surveillance de SCA : Altarea♦■ ; Altareit♦■

Mandats sociaux hors Groupe :

Président de SAS : Everspeed ; Ligier Automotive ; Damejane Investissements ; Ecodime
Directeur général : SAS Circuit du Maine
Gérant : SCI Damejane ; SNC JN Participations
Représentant de Everspeed, Président : SAS Immobilière Damejane ; SAS Everspeed Asset (Gérante de SCI Innovatech et SCI Les Fleurs) ; SAS Oak Invest ; SAS Everspeed Composites ; SAS Everspeed Media ; SAS Shootshareshow ; SAS DPPI Media ; SAS DPPI Production ; SAS Onroak Automotive Classic et SAS Proj 2018
Représentant de Everspeed, Président et administrateur de : SAS Everspeed Composites
Représentant de Everspeed, Directeur général de : SAS AOT Tech et SAS Les 2 Arbres
Représentant de Everspeed, Gérant de : SCI Immotech
Président et/ou Administrateur de sociétés étrangères : Everspeed Connection● ; HP Composites Spa● ; Carbon Mind Srl●
Représentant de Everspeed, Président de la société étrangère Ecodime Italia Srl●

Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années

Membre du conseil de surveillance : Altarea France SNC♦; Cogedim SAS♦
Représentant permanent d'Alta Rungis♦, Administrateur : Semmaris
Gérant : SCI 14 rue des Saussaies
Président et/ou administrateur de sociétés étrangères : HPC Holding● ; Altarea Espana♦●
Représentant de Everspeed Motorsport, Président : SAS Oak Racing
Représentant de Everspeed, Président de : SAS Onroak Automotive ; SAS Sodemo ; SAS Ecodime ; SAS Everspeed Learning ; SAS Ecodime Academy ; SAS Oak Invest ; SAS HP Composites France ; SAS Everspeed Technology ; SAS Onroak Collection et SAS Proj 2017.
Représentant permanent de Ecodime, Président : Mind Values

♦ société du groupe Altarea ■ société cotée ● société étrangère

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

NR21

	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3

Léonore Reviron		Dominique Rongier
Membre du conseil de surveillance		Membre du conseil de surveillance

De nationalité française, née en 1985, Léonore Reviron est diplômée de l'EDHEC Business School. De 2008 à 2011, Léonore Reviron a été responsable d'audit financier au Cabinet Ernst & Young. En 2011, Léonore Reviron a rejoint un Groupe foncier coté au sein duquel elle a assumé les fonctions d'analyste financier corporate jusqu'en 2013 puis de responsable gestion des risques financiers.

Autres mandats sociaux exercés au 31/12/2019

Membre du Conseil de Surveillance de SCA : Altarea♦■ ; Altareit♦■

Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années :

Représentant permanent de Alta Patrimoine, membre du conseil de surveillance d'Altareit♦■
Représentant permanent d'ATI, membre du conseil de surveillance d'Altarea♦■

De nationalité française, né en 1945 à Paris (16ème), Dominique Rongier est diplômé de H.E.C. en 1967 et a été successivement : auditeur chez Arthur Andersen (1969- 1976) ; directeur financier Groupe de Brémond - Pierre & Vacances (1976-1983) ; directeur financier Groupe de Brossette SA (1983-1987) ; En 1987, il conçoit et met en place une structure de holding pour le groupe Carrefour ; secrétaire général de Bélier, membre du réseau Havas- Eurocom (1988-1990) ; directeur financier de la société holding Oros Communication, qui contrôle des participations majoritaires dans le secteur de la communication (1991- 1993). Depuis septembre 1993, Dominique Rongier intervient en qualité de consultant indépendant dans le cadre de la société DBLP & associés, SARL dont il était le gérant et associé majoritaire. Son activité principale est le conseil en stratégie et gestion financière. Entre-temps, il a assumé l'intérim de la direction générale du Groupe DMB & B France (ensemble de filiales françaises du groupe publicitaire américain d'Arcy) pendant plus de deux ans. Jusqu'au 31 mars 2009, Dominique Rongier a assuré la présidence d'une société d'édition de logiciels spécialisés dans les domaines du sport et de la santé.

Autres mandats sociaux exercés au 31/12/2019

• Membre du Conseil de Surveillance de SCA : Altarea♦■ ; Altareit♦■

Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années

• Gérant : DBLP & Associés

• Administrateur : SA Search Partners

♦ société du groupe Altarea ■ société cotée ● société étrangère

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Fonctionnement du conseil, préparation et organisation des travaux

Missions et attributions

L'article 17 des statuts de la Société définit les pouvoirs du conseil de surveillance.

Ainsi, le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il décide des propositions d'affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions, à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires.

Dans le cas où la société n'aurait plus de gérant, ni de commandité, le conseil de surveillance a le pouvoir de nommer à titre provisoire le gérant. Il soumet à l'assemblée générale des actionnaires une liste de candidat pour le renouvellement des commissaires aux comptes. Il est consulté par le ou les associés commandités sur toute modification de la rémunération de la gérance après avis du comité de la rémunération désigné en son sein ; Il nomme l'expert du patrimoine immobilier de la société et décide du renouvellement de son mandat. Il peut mettre fin à ses fonctions et pourvoir à son remplacement.

Conformément à la loi, le conseil de surveillance établit un rapport à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice. Le conseil de surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la société proposée aux actionnaires.

Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.

Convocations des membres

Les statuts de la Société prévoient que les membres du conseil sont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai par tous moyens. Le conseil est convoqué par son président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Sauf cas d'urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil.

Information

Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

Tenue des réunions - Présence de la Gérance

Les réunions se déroulent au siège social de la Société, 8 avenue Delcassé à Paris (75008).

La gérance est convoquée aux réunions, pour répondre aux questions du conseil de surveillance, afin de permettre à celui-ci d'exercer son contrôle permanent de la gestion de la société. En particulier, la gérance présente les comptes de la Société et expose la marche des affaires.

La gérance répond à toutes questions que les membres jugent utile de lui poser, portant ou non sur l'ordre du jour de la réunion. La gérance ne participe pas aux délibérations et ne peut voter les décisions prises par le conseil ou les avis rendus par celui-ci.

Les membres du conseil de surveillance peuvent par ailleurs échanger librement entre eux, de manière régulière, formelle ou informelle, hors la présence de la gérance.

La présence de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu'un seul membre absent sur présentation d'un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Procès-verbaux des réunions

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents.

Règlement intérieur

Le conseil de surveillance, en sa séance du 2 mars 2020, a décidé de se doter d'un règlement intérieur spécifique, lequel inclus des règles de déontologie, se conformant ainsi aux recommandations du Code MiddleNext auquel la Société se réfère. Ce règlement intérieur rappelle les règles de composition du conseil en conformité avec les dispositions de l'article 15 des statuts de la Société ; il définit les critères d'indépendance des membres du conseil en conformité avec les recommandations du code MiddleNext auquel la Société se réfère (cf supra) ; il rappelle également les devoirs des membres du conseil, tels que le respect des lois, réglements et statuts de la Société, les règles relatives au respect de l'intérêt social, la loyauté, concurrence et confidentialité. Le règlement intérieur rappelle également les missions du conseil, son fonctionnement, les modalités de participation aux réunions ainsi que les règles de quorum et majorité pour la prise de ses décisions, les modalités d'allocation des jetons de présence (cf infra). Il définit les règles de constitution de comités spécialisés et leurs modalités de fonctionnement (cf infra).

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3

Réunions et travaux du conseil de surveillance en 2019

En 2019, le conseil de surveillance s'est réuni deux fois à l'occasion de l'examen des comptes semestriels et de l'offre publique d'acquisition initiée par Altarea sur les actions de la Société. Cette fréquence a été jugée suffisante par le conseil lors de son évaluation annuelle, compte tenu des missions qui lui sont dévolues dans une société en commandite par actions et de la date récente à laquelle il a été institué, soit le 25 septembre 2019 suite à la transformation de la Société en commandite par actions. Le conseil estime en particulier que la périodicité et la durée des séances du conseil permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence, laquelle diffère sensiblement de celle d'un conseil d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes.

Le taux de présence effective s'est établi à 100 % en 2019.

Au cours de ces réunions, le conseil a principalement statué sur les sujets suivants :

Réunion du 3 octobre 2019 :

Désignation du président du conseil et avis motivé sur l'offre publique d'acquisition simplifiée initiée par Altarea sur les actions NR21.

Réunion du 28 novembre 2019 :

Examen des projets de comptes semestriels au 30 septembre 2019 et du rapport semestriel de la gérance.

Comités spécialisés

L'article 18 des statuts autorise le conseil de surveillance à faire intervenir des comités spécialisés, à l'exception toutefois des pouvoirs qui sont expressément attribués par la loi aux conseils de surveillance des sociétés en commandite par actions.

Comité d'audit

En vertu des dispositions de l'article L.823-20 1° du Code de commerce, la Société, en tant qu'entité contrôlée au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce par une société (Altarea) elle-même soumise aux dispositions de l'article L.823-19 du Code de commerce, est exemptée de l'obligation de constitution d'un comité d'audit.

Membres du comité :

A la date du présent document, le comité de la rémunération est composé de deux membres, Jacques Nicolet et Dominique Rongier, ce dernier ayant la qualité de membre indépendant du conseil de surveillance et du comité de la rémunération. Le comité est présidé par Jacques Nicolet.

Délibérations - Compte-rendu :

Le conseil du surveillance du 2 mars 2020 a fixé les règles de fonctionnement du comité de la rémunération, lesquelles sont similaires à celles régissant le fonctionnement du conseil de surveillance.

Ainsi le comité ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les avis sont pris à la majorité des membres présents ou représentés, un membre présent ne pouvant représenter qu'un seul membre absent sur présentation d'un pouvoir exprès ; en cas de partage des voix, celle du président du comité est prépondérante.

Travaux du comité :

Le comité de la rémunération a remis au conseil de surveillance du 2 mars 2020 un avis sur la rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020. Cet avis a permis d'éclairer le conseil de surveillance afin qu'il formule son avis sur la rémunération des membres du conseil de surveillance et sur la proposition du commandité relative à la rémunération de la gérance, conformément aux dispositions des article L.226-1 et suivants du Code de commerce.

Le conseil de surveillance a adopté, en sa séance du 2 mars 2020, les recommandations du comité de la rémunération qui proposait de ne pas prévoir de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020 tant que la Société n'aura pas developpé une nouvelle activité.

Évaluation des travaux du conseil

Lors de sa séance du 2 mars 2020, les membres du conseil ont été invités par le président à s'exprimer sur le fonctionnement et la préparation des travaux du conseil de surveillance et du comité des rémunérations. Le conseil a estimé à l'unanimité que ceux-ci sont satisfaisants.

3.2.4 Controleurs légaux des comptes

Comité d'investissement

Le conseil de surveillance s'est interrogé sur la nécessité de constituer un tel comité au sein de son conseil dans la mesure où les investissements réalisés par les société du groupe Altarea sont déjà examinés par le conseil de surveillance de la société Altarea, directement ou par l'intermédiaire du comité d'investissement de cette dernière ou de son président selon l'importance de l'opération. Il a conclu que la constitution d'un tel comité n'était pas nécessaire.

Comité des rémunérations

Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2019 a désigné, en application de l'article L.823-1 du Code de commerce, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, le cabinet Grant Thornton, 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

La Société a décidé, par délibération du conseil de surveillance du 2 mars 2020, de constituer un comité de la rémunération à l'effet d'émettre tout avis concernant la fixation ou modification des rémunérations de la gérance ou du conseil de surveillance.

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3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.3 Rémunérations des organes d'administration, de direction et de surveillance

3.3.1 Principes et règles

3.3.1.1 La gérance

L'Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prise en application de la Loi Pacte (Plan d'Action pour la Croissance et la Transformation de l'Entreprise) du 22 mai 2019, instaure de nouvelles règles applicables aux sociétés en commandites par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à compter de de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019. Elles sont codifiées aux articles L.226-8-1 et suivants du Code de commerce et prévoient notamment un régime de consultation des actionnaires ex ante et ex post.

En application de ces règles, la rémunération de la gérance doit être déterminée conformément à une politique de rémunération décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Cette politique de rémunération doit être établie par l'associé commandité après avis consultatif du conseil de surveillance statuant sur recommandation du comité des rémunérations de la gérance.

Elle doit ensuite faire l'objet d'un projet de résolution soumis

l'approbation de l'assemblée générale, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération (vote ex ante).

Les éléments de la rémunération, proprement dite, seront ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l'assemblée générale.

Les actionnaires seront consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale sur les éléments de rémunération effectivement versés ou attribués à la gérance (vote ex post).

Description simplifiée du processus de fixation de la rémunération de la gérance

Etablissement d'un projet

de politique de

rémunération par le

commandité

Recommandation du comité

des rémunérations sur la politique de rémunération

Avis donné par le conseil de

surveillance

Vote ex ante de l'AGO sur

un projet de résolution relatif à la politique de rémunération

Détermination des éléments

de rémunération par le

conseil de surveillance sur recommandation du comité des rémunérations

Vote ex post de l'AGO

statuant sur les éléments de rémunération attribués ou versés au titre de l'exercice écoulé

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3.3.1.2 Les associés commandités

L'article 29 alinéa 4 des statuts de la Société dispose que

l'associé commandité a droit à un dividende préciputaire équivalent à 1,5% du dividende annuel mis en distribution. »

Aucun dividende ne sera mis en distribution au titre de exercice écoulé. L'associé commandité, Altafi 2, ne devrait percevoir aucun dividende préciputaire au titre de cet exercice.

3.3.1.3 Le conseil de surveillance

L'article 19 des statuts prévoit qu'il peut être alloué aux membres du conseil de surveillance une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions de membres du conseil de surveillance exclusivement, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et qui demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.

Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société.

L'assemblée générale mixte du 25 septembre 2019 a décidé, en sa neuvième résolution, de fixer à 200 000 € le montant de l'enveloppe globale de rémunération des membres du conseil de surveillance à répartir entre les membres du conseil de surveillance à compter de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.

Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 2 mars 2020 a décidé de ne pas allouer de rémunération aux membres du conseil de surveillance, tant que la Société demeurera sans activité. Aucune rémunération n'a été versée aux membres du conseil de surveillance par la Société au titre de leurs mandats au sein du conseil.

En application des nouvelles règles introduites par l'Ordonnance du 27 novembre 2019 précitée, la rémunération des membres du conseil de surveillance doit,

compter de l'exercice 2020, être déterminée conformément à une politique de rémunération décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Cette politique de rémunération doit être établie par le conseil de surveillance sur recommandation du comité des rémunérations.

Elle fait ensuite l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération (vote ex ante).

Les actionnaires seront consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale sur les éléments de rémunération effectivement versés ou attribués de manière globale aux membres du conseil de surveillance (vote ex post) et de manière distincte pour ce qui concerne le président du conseil.

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3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.3.2 Politique de rémunération au titre de l'exercice 2020 soumise à l'assemblée générale 2020

Conformément aux nouvelles dispositions applicables aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché reglementé, introduites par l'ordonnance du 27 novembre 2019 susvisée et codifiées aux articles L.226-8 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 mai 2020 sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2020.

Les éléments de cette politique, décrite ci-dessous, ont été arrêtés le 2 mars 2020 par le conseil de surveillance pour la rémunération de ses membres, et par le commandité, après avis du conseil de surveillance, pour la rémunération de la gérance, le conseil de surveillance ayant statué sur recommandation du comité des rémunérations.

La politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la Société, compétitive et adaptée

la stratégie commerciale de la Société, tout en permettant de contribuer à sa pérennité et de promouvoir ses performances financières et extrafinancière.

3.3.2.1 Politique de rémunération de la gérance

La politique de rémunération de la gérance pour 2020, a été établie par le commandité et a fait l'objet d'un avis favorable unanime du conseil de surveillance du 2 mars 2020 :

La détermination des éléments de la rémunération de la gérance, à titre d'honoraires, relêve de la responsabilité du conseil de surveillance et se fonde sur les propositions du comité des rémunérations en prenant en compte les principes figurant dans le Code Middlenext.
Le conseil de surveillance et le comité des rémunérations prendront en compte toute étude d'analyse des pratiques de marché (benchmark) ainsi que tous éléments exceptionnels intevervenus au cours de l'exercice.
Compte tenu de sa situation actuelle de société sans activité et aussi longtemps qu'elle le demeurera, la gérance ne percevra aucune rémunération et ne bénéficiera d'aucun avantage de la Société au titre de ces fonctions.
En cas d'exploitation par la Société d'une activité nouvelle, la gérance bénéficiera d'une rémunération, versée sous forme d'honoraires, composée d'une rémunération annuelle fixe. Une rémunération variable, établie dans le respect des recommandations du Code Middlenext, pourra également être prévue.
Le montant de la rémunération annuelle fixe doit permettre à la gérance d'assurer la continuité et la qualité des prestations fournies à la Société et son
Groupe. Il ne doit en principe être revu qu'à intervalle de temps relativement long. Il doit prendre en compte les autres éléments de rémunération, notamment fixe, versés le cas échéant par d'autres sociétés du groupe auquel appartient la Société au titre des fonctions et responsabilités exercées dans ces sociétés.
Dans le cas où elle serait mise en place, la rémunération variable doit être conditionnée à la performance du Groupe. Elle est établie sur une base annuelle et peut également prévoir une composante long terme visant à aligner au mieux les intérêts de la gérance sur ceux des actionnaires dans le but de créer de la valeur dans la durée.
Le conseil de surveillance doit définir de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs

permettant de déterminer les conditions d'attribution de la rémunération variable de la gérance.

Les critères quantifiables doivent être simples, pertinents et adaptés à la stratégie de l'entreprise. Ils doivent être prépondérants. Ils devront porter sur les principaux indicateurs financiers habituellement retenus pour évaluer la performance financière de la Société et en particulier ceux couramment communiqués au marché.

Les critères qualitatifs doivent être définis de manière précise et doivent notamment être fonctions d'objectifs en matière de développement durable et de responsabilité sociétale et environnementale. Au sein de la rémunération variable annuelle, lorsque des critères qualitatifs sont utilisés, une limite doit être fixée à la part qualitative.

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice ne pourront être versés à la gérance qu'après approbation par l'assemblée générale des actionnaires (vote ex post) et accord du commandité.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci font leur affaire de la répartition de la rémunération entre eux. Ce principe de globalité de la rémunération de la gérance est fixé par l'article 14 des statuts de la société.
Le cas échéant, les personnes physiques, représentants légaux des personnes morales composant la gérance de la Société, qui sont amenés à exercer des fonctions distinctes de celles liées à la gérance de la Société, peuvent être rémunérés sur la base d'un mandat social au sein de la filiale concernée.
Les éléments de cette rémunération, fixes et éventuellement variables (y compris par voie d'attribution gratuites d'actions), doivent être déterminés en considération des fonctions et responsabilités assumées.
Les éléments de rémunération de la gérance doivent être suffisamment compétitifs pour attirer et retenir les meilleurs profils et talents et aligner au mieux les intérêts des bénéficiaires sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée. Il est tenu compte le cas échéant de l'expérience des bénéficiaires et des pratiques de marché des sociétés comparables.

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Ils font l'objet d'un examen annuel afin de vérifier qu'ils sont toujours adaptés à la stratégie de l'entreprise et à son actualité, le comité des rémunérations veillant en particulier à la stabilité de l'appréciation des conditions de performance sur plusieurs années et à ce que le poids des critères quantitatifs de la rémunération variable soit plus important que celui des critères qualitatifs.

3.3.2.2 Politique de rémunération des membres du conseil de surveillance

Après avis du comité des rémunérations, le conseil de surveillance a établi la politique de rémunération de ses membres comme suit :

Les membres du conseil de surveillance peuvent se voir allouer une rémunération à raison de la participation aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés, dont le montant maximum est voté par l'assemblée générale et dont la répartition est décidée par le conseil de surveillance. Conformément aux recommandations du Middlenext, la part variable attachée à cette rémunération doit être prépondérante, aux fins d'inciter les membres à participer activement aux travaux du conseil de surveillance.
Le président du conseil de surveillance perçoit une rémunération fixe de la part d'Altarea, société mère de la Société. Cette rémunération étant globale et exclusive de toute autre rémunération, il ne percevra pas de rémunération de la part de la Société. Conformément au Code Middlenext, le président du conseil de surveillance ne dispose d'aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuellee et ne bénéficie d'aucun dispositif d'intéressement long terme sous forme d'options d'actions ou d'actions de performance.

Il peut également être alloué aux autres membres du conseil de surveillance, en sus de leur rémunération liée à la présence effective aux réunions, une rémunération au titre de missions ponctuelles confiées par le conseil de surveillance conformément à la règlementation en vigueur.
Le montant annuel de l'enveloppe globale pour la rémunération des membres du conseil de surveillance, fixé à 200 000 euros par l'assemblée générale du 25 septembre 2019, constitue un plafond global qui demeurera inchangé pour l'exercice 2020, sauf décision contraire de l'assemblée.
Les membres du conseil de surveillance peuvent en outre être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l'exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de tous les justificatifs nécessaires.

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3.3.3 Information sur les rémunérations 2019

Les informations fournies ci-après appliquent les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext (les « Recommandations »), lesquelles distinguent entre les dirigeants mandataires sociaux et les autres mandataires sociaux.

Etant rappelé que la Société a adopté la forme juridique de société en commandite par actions dotée d'un conseil de surveillance et dirigée par un gérant depuis le 25 septembre 2019, il est précisé que la gérance est assurée depuis cette date par la société Altafi 2.

Synthèse des rémunérations dues à chaque dirigeant mandataire social en fonction au cours de l'exercice 2019 ainsi que des actions et options qui lui ont été attribuées

Aucune rémunération de quelque nature que ce soit n'est due ou n'a été versé au gérant au titre de ses fonctions au sein de la Société pour l'exercice écoulé. Le gérant perçoit des honoraires versés par Altarea, société mère de NR21, et par Altareit, fililale d'Altarea, au titre de la gérance de ces sociétés.

Altafi 2, Gérant unique	Exercice 2019
Montants dus		Montants versés


Rémunérations dues au titre de l'exercice	0		0
Dont rémunération fixe	0		0
Dont rémunération variable	0		0
Dont rémunération exceptionnelle	0		0
Dont avantages en nature	0		0
Dont jetons de présence	0		0
Valorisation des options attribuées	0		0
Valorisation des actions de performance attribuées	0		0
Options de souscription ou d'achat d'actions levées	0		0
Rémunérations de toute nature reçues de sociétés contrôlées par la Société ou de sociétés qui la	3 713 K€ HT		5 615 K€ HT*
contrôlent(a)

Les montants versés intègre la partie variable de la rémunération de l'exercice précédent après prise en compte d'éventuels ajustements a. Honoraires dues ou perçues au titre de la gérance d'Altarea, actionnaire de référence de la Société, et au titre de la gérance d'Altareit, filiale d'Altarea.

Alain Taravella, représentant légal d'Altafi 2, gérante de la Société, n'a perçu, directement ou indirectement, aucune rémunération de quelque nature qu'elle soit de la Société au cours de l'exercice 2019. Il est en outre précisé, pour l'application des dispositions des articles L. 225-102 et L. 233-16 du Code de commerce, qu'en dehors de la société Altarea et de ses filiales et de la société Altafi 2, aucune autre entreprise versant une rémunération à un mandataire social ne rentre dans le champ d'application de ces dispositions. Jacques Ehrmann, directeur général d'Altafi 2, n'a reçu aucune rémunération d'Altarea ni d'Altafi 2. Il ne reçoit aucune rémunération en tant que dirigeant mandataire social de la Société ou d'Altarea. Il est en revanche rémuneré au titr e de ses fonctions opérationnelles en qualité de gérant de Altarea Management, filiale d'Altarea, depuis le 1 er juillet 2019, date de début de son mandat.

Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants en fonction au cours de l'exercice 2019

La Société n'a versé aucune rémunération aux membres du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2019 (cf. §3.3.1.3

ci-dessus).

		Montants versés au cours de
		l'exercice 2019
Christian de Gournay	Jetons de présence	N/A
Président du conseil de surveillance	Autres rémunérations(a)	275 K€
Eliane Fremeaux)	Jetons de présence	0
Membre du conseil de surveillance	Autres rémunérations(b)	15 K€
Leonore Reviron	Jetons de présence	0
Représentant permanent d'Alta Patrimoine	Autres rémunérations(b)	15 K€
Jacques Nicolet	Jetons de présence	0
Membre du conseil de surveillance	Autres rémunérations(b)	10,5 K€
Dominique Rongier	Jetons de présence	0
Membre du conseil de surveillance	Autres rémunérations(b)	19,5 K€

Rémunération versée par Altarea, société mère de la Société, au titre des fonctions de président du conseil de surveillance d'Altarea
Rémunérations versées par Altarea, société mère de la Société, et Altareit, société filiale du groupe Altarea, à titre de jetons de présence du conseil de surveillance d'Altarea et d'Altareit

Autres informations sur les instruments financiers donnant accès au capital de la Société et autres instruments optionnels concernant chaque dirigeant mandataire social de la Société

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Options de souscriptions ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice par la Société ou par toute société du groupe à chaque dirigeant mandataire social

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant l'exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou une autre société du Groupe.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social Aucune option de souscription ou d'achat d'actions, attribuée par la Société elle-mêmeou une autre société du Groupe, n'a été levée durant l'exercice écoulé par les dirigeants mandataires sociaux.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Aucune action n'a été attribuée gratuitement durant l'exercice écoulé aux mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours des exercices précédents aux mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.

Historique des attributions d'option de souscription ou d'achat d'actions aux mandataires sociaux

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.

Historique des attributions gratuites d'actions

Aucun plan d'attribution gratuite d'actions n'a été mis en place par la Société.

Autres Informations sur les instruments financiers donnant accès au capital de la Société et autres instruments optionnels concernant les dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options de levées par ces derniers

Non applicable, la Société n'ayant pas de salariés.

Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions et indemnités relatives à une clause de non concurrence au profit des dirigeants mandataires sociaux

					Indemnités ou
					avantages dus ou	Indemnités relatives à
Dirigeants Mandataires			Régime de retraite	susceptibles d'être dus
Contrat de travail	une clause de non
sociaux	supplémentaire	à raison de la cessation
		concurrence
					ou du changement de

						fonctions
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non

Altafi 2		X		X		X		X
Gérant unique

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3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.4 Conventions reglementées

Conventions et engagements reglementés au titre de l'exercice écoulé

Aucune convention, ni aucun engagement visé à l'article L.226-10 du Code de commerce n'a été conclu par la Société au cours de l'exercice écoulé. Aucune de ces conventions ou engagements susvisés conclus antérieurement ne s'est poursuivis au cours de l'exercice écoulé.

Conventions entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales

A la date du présent document, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n'a été conclue entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société.

Procédure d'évaluation des conventions courantes

Lors de sa séance du 2 mars 2020, le conseil de surveillance a mis en place une procédure d'évaluation régulière des conditions de conclusion des conventions courantes, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions reglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.226-2 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1 Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclus au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 226-10 du Code de commerce.

2 Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine, le 23 mars 2020

Le Commissaire aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby

Associé

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3

3.5 Délégations en matière d'augmentation de capital

L'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2019 a accordé à la Gérance de la Société les délégations suivantes :

Nature de la délégation	Montant nominal maximal	Durée

Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription

Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres	95 M€ pour les augmentations de
titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de	capital	26 mois
la Société ou d'une société liée(a)(b)	750 M€ pour les titres de créances
Augmentation du capital par incorporation de réserves	95 M€	26 mois

Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription

Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres	95 M€ pour les augmentations de
titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de	capital	26 mois
la Société ou d'une société liée, dans le cadre d'une offre au public(a)(b)	750 M€ pour les titres de créances
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres	95 M€ et 20% du capital par an pour
titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de	les augmentations de capital	26 mois
la Société ou d'une société liée, dans le cadre d'un placement privé(a)(b)	750 M€ pour les titres de créances
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres	20 M€ pour les augmentations de
titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de	capital	18 mois
la Société ou d'une société liée, au profit de catégories de personnes(a)	150 M€ pour les titres de créances
Autorisation à la gérance pour fixer le prix d'émission pour les augmentations de	10% du capital par an	26 mois
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Emission d'actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au	10% du capital pour les augmentations
de capital	26 mois
capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres(a)
750 M€ pour les titres de créances

Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres	95 M€ pour les augmentations de
titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques	capital	26 mois
d'échange initiées par la Société(a)	750 M€ pour les titres de créances
Plafond global et autres autorisations

	95 M€ pour les augmentations de
Fixation du plafond global des délégations à la gérance	capital	26 mois
	750 M€ pour les titres de créances
Possibilité d'augmenter le montant des émissions de 15% supplémentaires en cas	-	26 mois
de demandes excédentaires(a)

Autorisations au profit des salariés et dirigeants

Augmentation du capital réservée aux adhérents d'un PEE(a)	10 M€	26 mois
Plans d'attribution gratuite d'actions(a)(c)	350 000 actions	38 mois
Plans d'options d'achat / de souscription d'actions(a)(c)	350 000 actions	38 mois
Bons de souscription d'actions (BSA, BSAANE et BSAAR)(a)	10 M€	18 mois

Autorisation soumise au plafond global nominal de 95M€ pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions et de 750M€ par voie d'émission de titres de créances
Délégation concernée par l'autorisation d'augmenter le montant de l'émission de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires
Autorisation faisant l'objet d'un plafond global de 350 000 actions, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux

Ces délégations n'ont pas été utilisées par la Gérance à la date du présent document.

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.6 Modalités de participation à l'assemblée générale des

actionnaires

En dehors des conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur, il n'existe pas de modalités particulière s relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales. L'article 25 des statuts de la Société rappelle notamment les points suivants :

Convocation

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Le recours à la télécommunication électronique sera également possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable et écrit de ceux-ci. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

L'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 septembre 2019 a, sur proposition de la gérance et recommandation du conseil de surveillance, voté l'exclusion des droits de vote doubles au profit des actionnaires inscrits en nominatif depuis plus de deux ans et modifié les statuts en conséquence.

Représentation

Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d'une inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et les conditions prévus par la loi et les réglements. Toutefois, la gérance peut abréger ou supprimer les délais prévus par la loi, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Présidence - bureau

Les assemblées sont présidées par le gérant ou l'un des gérants, s'ils sont plusieurs. Si l'assemblée est convoquée par le conseil de surveillance, elle est présidée par le président de ce conseil, ou l'un de ses membres désignés à cet effet. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Vote par correspondance et vidéoconférence

Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.

Les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.

Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3

3.7 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas

d'offre publique d'achat ou d'échange

Les informations visées à l'article L.225-100-3 du Code de commerce figurent aux paragraphes 1.5 et 3.2 à 3.6.

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX	4
COMPTES SUR LES COMPTES 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

NR21

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 4

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

NR21

Exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société NR21,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société NR21 relatifs à l'exercice de 9 mois clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

4 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NR21 par votre assemblée générale du 25 septembre 2019.

Au 31 décembre 2019, Grant Thornton est dans la 1ère année de sa mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 4

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine, le 23 mars 2020

Le commissaire aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby

Associé

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2019

La Sté NR21 SA a publié ce contenu, le 23 mars 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le23 mars 2020 16:52:07 UTC.

Document originalhttp://www.nr21.eu/media/fichiers/20200323_NR21-rapport-financier-annuel-31-12-2019.pdf

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