NRJ GROUP 
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RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA COMPOSITION DU CONSEIL, LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Chers Actionnaires,
En application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, il m'appartient en tant que Président du Conseil d'administration de votre Société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, de vous rendre compte dans un rapport joint à celui du Conseil :
de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, et des mo- dalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales,
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.
Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
J'ai chargé la Direction financière, le service audit interne et le service droit des sociétés du Groupe des travaux prépara- toires et des diligences nécessaires pour la préparation de ce rapport. Dans ce cadre, le service droit des sociétés a procédé à une revue des différents textes applicables à la rédaction de la première partie de ce rapport « gouvernance d'entreprise ». La Direction financière et le service audit interne ont de leur côté procédé à la revue des procédures de contrôle interne et de gestion des risques décrites dans la deuxième partie de ce rapport.
Le présent rapport a été présenté au Comité d'audit du 29 janvier 2016, approuvé par le Conseil d'administration du 16
mars 2016 et transmis aux Commissaires aux comptes.
A titre préliminaire, je vous informe que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les informations concernant la structure du capital de la Société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés dans le § 7.2.5.
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GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
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ADHESION AU CODE MIDDLENEXT
Depuis décembre 2015, la Société se réfère au Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 (consultable sur le site www.middlenext.com).
En effet, le Conseil d'administration du 17 décembre 2015 a décidé de changer de code de référence en matière de gouvernement d'entreprise en substituant le Code MiddleNext au Code AFEP-MEDEF, ancien code de référence de la Société.
Le Conseil d'administration a considéré que les points de vigilance et recommandations de ce code de gouvernance étaient mieux adaptés à la Société au regard notamment de la structure de son capital (société contrôlée). Le Code AFEP-MEDEF, dont les recommandations sont plus étoffées, semble davantage adapté aux sociétés du SBF120.
Le Conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance du code MiddleNext et a constaté que la Société applique l'ensemble des recommandations de ce code de gouvernance.
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MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
Au cours de sa séance du 27 juin 2008, le Conseil d'administration a décidé de confier la Direction Générale de la Socié- té au Président du Conseil d'administration. L'unification de ces pouvoirs a coïncidé avec le retour de Jean-Paul BAUDECROUX, fondateur du Groupe, à la direction du Groupe.
Toutefois, si cette fonction n'était pas assumée par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général devrait, conformément à l'article 13.5 des statuts, soumettre au Conseil d'administration pour approbation expresse et préalable, toutes opérations susceptibles de modifier la structure financière et/ou le domaine d'activité de la Société, et notamment:
la vente, l'échange ou l'apport d'une participation, d'une marque de fabrique, d'un fonds de commerce ou d'un im- meuble,
la signature de contrats d'emprunt pour le compte de la Société autrement que pour ses besoins courants,
la constitution de sûretés,
le concours à la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou
à constituer,
l'adoption ou la modification du budget,
la réalisation d'investissements non budgétés dont le montant individuel ou cumulé sur un trimestre est supérieur à 1 500 000 euros,
la modification des termes du contrat de concession de marque NRJ conclu avec la société NRJ,
plus généralement, toute réorganisation significative ou restructuration de la Société.
Ces limitations sont rappelées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration. En pratique, les opérations visées par la limitation de pouvoirs sont souvent débattues en Conseil même s'il y a cumul des fonctions Président/Directeur Général au sein de la Société.
L'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré par la présence de deux administrateurs indépendants et d'un Censeur remplissant également les critères d'indépendance, par l'existence de deux comités du Conseil composés exclusivement de personnes indépendantes, par la mise en place de règles spécifiques en cas de conflits d'intérêt et par la réalisation d'une évaluation des travaux du Conseil et des Comités chaque année.
- CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Composition
Les membresLe Conseil est composé de 6 membres nommés pour une durée de 2 ans :
Nom
Fonction actuelle au sein de la Société
Première nomina- tion en qualité de mandataire social
Dernier renouvellement du mandat
Date expiration du mandat
Jean-Paul BAUDECROUX
Président Directeur Général
31 janvier 1985
AGM 14 mai 2014
AGM 2016*
Maryam SALEHI
Vice-Président du Conseil
30 novembre 2001
AGM 14 mai 2014
Vibeke ROSTORP
Administrateur
27 juin 2008
AGM 14 mai 2014
Muriel SZTAJMAN
Administrateur
20 mai 2010
AGM 14 mai 2014
Antoine GISCARD D'ESTAING
Administrateur indépendant
9 mars 2004
AGM 14 mai 2014
Jean-David BLANC
Administrateur indépendant
14 mai 2014
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* Assemblée générale tenue en 2016 appelée à statuer notamment sur les comptes de l'exercice écoulé
Aucun changement dans la composition du Conseil n'est intervenu en 2015.
L'âge, la nationalité, l'appartenance à un Comité ad hoc et les mandats et fonctions exercés par les administrateurs en exercice sont indiqués dans le § 6.1.2.
La moitié des membres du Conseil étant des femmes, le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil est parfaitement respecté.
Pour exercer son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la Société et le nombre d'administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans ne doit pas dépasser le tiers des membres du Conseil d'administration.
En outre, à la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe pas de conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de NRJ GROUP, de l'un quelconque des administrateurs ou membre de la Direction Générale et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs.
Les personnes non administrateurs assistant régulièrement aux réunions du Conseil sont la Secrétaire du Conseil, le Censeur, le Directeur Délégué Finances et Activités Internationales, la Directrice du contrôle de gestion et les membres du Comité d'entreprise.
Les membres indépendantsComme recommandé par le Code MiddleNext, le Conseil comprend deux administrateurs indépendants, Messieurs Antoine GISCARD d'ESTAING et Jean-David BLANC, sur les six administrateurs le composant.
Comme édicté par le Règlement intérieur du Conseil, ces derniers ont remis au Conseil, au début de l'exercice en cours, une attestation par laquelle ils déclarent satisfaire aux critères d'indépendance des membres du Conseil. Le Conseil, par décision du 16 mars 2016, a également constaté que Messieurs Antoine GISCARD d'ESTAING et Jean-David BLANC remplissaient les conditions fixées par le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext et reprises par l'article 2.2 du règlement intérieur du Conseil, pour être qualifiés d'administrateurs indépendants, à savoir :
Antoine GISCARD D'ESTAING
Jean-David BLANC
Explication en cas de
non-conformité
Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe et ne pas l'avoir été au cours des 3 dernières années
oui
oui
/
Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité
oui
oui
/
Ne pas être actionnaire de référence de la Société
oui
oui
/
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence
oui
oui
/
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 années précédentes
oui
oui
/
Conformément à l'article 6.1 du règlement intérieur du Conseil, cette qualité d'administrateur indépendant leur confère également le rôle de Déontologue au regard des dispositions du règlement intérieur de la Société, de la Charte d'éthique et de la note sur la prévention des délits et manquements d'initiés.
Le Conseil a par ailleurs apprécié lors de sa réunion du 16 mars 2016 et ce au regard de la part de chiffre d'affaires publicitaire réalisé par le groupe Casino sur le chiffre d'affaires radio en France (national et local) du Groupe NRJ (envi- ron 0,2 %), le caractère non significatif des relations d'affaires entretenues par le Groupe NRJ avec le groupe Casino dont Monsieur Antoine GISCARD d'ESTAING est Directeur Financier.
Il a également été constaté que Monsieur Jean-David BLANC, administrateur indépendant, n'entretient pas de relation d'affaires avec le Groupe NRJ.
CenseurMonsieur Jérôme GALLOT a été renouvelé en qualité de Censeur pour une durée de 2 ans par décision du Conseil d'administration en date du 14 mai 2014. Monsieur Jérôme GALLOT remplit les critères d'indépendance édictés par le Code MiddleNext et n'entretient aucune relation d'affaires avec le Groupe NRJ. Le Censeur, conformément à l'article 15 des statuts de la Société, est désigné par le Conseil d'administration pour une durée de deux ans et a pour mission de veiller à l'application des statuts de la Société. Il peut également émettre un avis sur tout point figurant à l'ordre du jour du Conseil. Il n'a qu'un pouvoir consultatif. En outre, la mission de présidence du Comité des nominations et des rému- nérations a été confiée au Censeur.
Fonctionnement du Conseil
Le Conseil d'administration agit dans l'intérêt social. Il délibère sur toutes les questions majeures de la vie du Groupe, détermine les orientations de l'activité de la So- ciété et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède également aux contrôles et vérifi- cations qu'il juge opportuns.
En sus des attributions que le Conseil tient de la loi, le Directeur Général, si cette fonction n'est pas assumée par le Président du Conseil d'administration, doit lui sou- mettre pour approbation expresse et préalable toute opé- ration susceptible de modifier la structure financière et/ou le domaine d'activité de la Société (article 13.5 des sta- tuts).
Règlement Intérieur du ConseilLes travaux du Conseil s'organisent selon son règlement intérieur qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et les administrateurs en particulier s'astreignent naturellement. Le règlement intérieur pré- cise les modalités de fonctionnement du Conseil et celles de ses Comités spécialisés. Le règlement intérieur a été mis à jour le 17 décembre 2015 afin d'être en conformité avec le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.
Le Règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la Société.
Ce règlement intérieur s'articule autour de 7 grands
thèmes et aborde notamment les thèmes suivants :
Composition du Conseil d'administration
Dans cette partie, le règlement intérieur précise les prin- cipales dispositions statutaires relatives à la composition du Conseil d'administration : nombre des membres, pro- cessus de cooptation et de ratification d'une nomination par l'assemblée générale ordinaire, durée du mandat, limite d'âge, etc., définit les attributions du Président ainsi que celles du vice-Président et prévoit la nomination d'un Secrétaire. Les fonctions du vice-Président consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil et les assemblées.
Le Conseil d'administration lors de sa réunion annuelle d'auto-évaluation en date du 17 décembre 2015 a fait un point sur la composition du Conseil au regard notamment de la diversité des compétences, de la représentation des femmes et des hommes et des nationalités.
Les administrateurs se félicitent de la parité du Conseil (3 femmes et 3 hommes) et de la présence d'un administra- teur de nationalité étrangère.
Mission et pouvoirs du Conseil d'administration
Attributions du Conseil
Le règlement intérieur rappelle qu'en sus des attributions légales conférées au Conseil d'administration, celui-ci doit donner son autorisation préalablement à la réalisa- tion d'un certain nombre d'opérations mises en œuvre par
le Directeur Général non Président du Conseil (article
13.5 des statuts).
Informations et communications adressées au Conseil
Les dossiers de travail afférents à toute réunion du Con- seil doivent être transmis aux membres du Conseil trois jours calendaires au moins avant la réunion.
Les administrateurs sont par ailleurs informés, de ma- nière permanente, de tous évènements et opérations significatifs relatifs à la Société.
Réunions et délibérations du Conseil d'administration
Réunions du Conseil
Le règlement intérieur précise les règles légales et statu- taires de convocation des administrateurs et de fixation des ordres du jour du Conseil. Les convocations sont faites par tous moyens et adressées trois jours calen- daires au moins avant la réunion du Conseil.
Réunion annuelle d'auto-évaluation du Conseil
Le Conseil d'administration procède une fois par an, à son évaluation et à celles du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations (Comités spéciali- sés ou Comités ad hoc) par le biais d'un questionnaire adressé préalablement aux administrateurs.
L'évaluation porte principalement sur la composition du Conseil (au regard notamment de la diversité des compé- tences, de la représentation des femmes et des hommes, et des nationalités représentées), la périodicité et la du- rée des réunions, les sujets traités, la qualité des débats, l'information des administrateurs et les travaux des Comi- tés spécialisés.
Au titre de l'évaluation 2014, le Conseil avait suggéré que les Directeurs Délégués des différents pôles du Groupe fassent au Conseil, à tour de rôle, un point sur leur activi- té. Malheureusement, les contraintes d'agendas des Directeurs Délégués et des administrateurs n'ont pas permis de trouver une date commune.
Pour l'année 2015, l'évaluation des travaux du Conseil a été conduite en interne comme les années précédentes, par le biais d'un formulaire, et le résultat de cette évalua- tion a fait l'objet d'une délibération lors de la réunion du Conseil d'administration du 17 décembre 2015.
Les administrateurs ont émis un avis positif sur les moda- lités de fonctionnement et la qualité des débats du Con- seil et des Comités spécialisés. En ce qui concerne la composition du Conseil, ils se félicitent de sa parité (3 femmes et 3 hommes) et de la présence d'un administra- teur de nationalité étrangère mais souhaitent néanmoins qu'une réflexion soit menée sur la composition du Conseil et son évolution éventuelle. Enfin, les administrateurs ont également suggéré que la Société adopte un code de gouvernement d'entreprise plus adapté notamment à la structure de son capital. Le Conseil a ainsi adopté, le 17 décembre 2015, le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.
La Sté NRJ Group SA a publié ce contenu, le 01 avril 2016 et est seule responsable des informations qui y sont renfermées. Les contenus ont été diffusés non remaniés et non révisés, le 07 avril 2016 14:36:11 UTC.
Le document original est consultable sous: http://www.nrjgroup.fr/files/2016/04/2016_03_31-NRJ-Group-Rapport-sur-le-gouvernement-dentreprise-et-le-contrôle-interne-2015.pdf
