Orchestra Premaman : Signature d’un contrat de partenariat avec le Groupe Réunionnais LOCATE

Montpellier, le 16 Mars 2017

1- Contrat de partenariat Groupe LOCATE

Ce partenariat se traduira :

• au cours du 1ersemestre 2017, par le rachat par le Groupe LOCATE des 3 magasins déjà exploités en commission- affiliation sous enseigne Orchestra sur l'Ile de la Réunion (réalisant un chiffre d'affaires TTC de l'ordre de 9 M€),

• puis à horizon 3 à 5 ans par l'ouverture de magasins mixtes et mégastores permettant de viser un chiffre d'affaires potentiel de l'ordre de 25 M€ TTC.

Cette opération s'inscrit dans l'objectif affiché du groupe de développement en franchise et partenariat, permettant la diminution des CAPEX tout en maintenant la croissance prévue.

2 - Audit PCAOB des comptes consolidés annuels

Orchestra Prémaman S.A. (ENXTPA : KAZI) et Destination Maternity (NASDAQ : DEST) continuent actuellement à travailler à la mise en œuvre de l'accord définitif de fusion (l'« Accord ») conclu entre les parties le 19 décembre 2016.

Les parties anticipent toujours la levée de l'ensemble des conditions prévues à l'Accord et la réalisation de cette opération pour la fin du 1er semestre 2017.

Aux termes de l'Accord, les actionnaires de Destination Maternity recevront, en échange de leurs actions ordinaires Destination Maternity, des American Depositary Shares, (« ADSs ») représentant des actions d'Orchestra-Prémaman. Dans le cadre des démarches nécessaires pour permettre la distribution des ADSs aux actionnaires de Destination Maternity et leur admission aux négociations sur le NASDAQ, Orchestra Prémaman S.A. a dû procéder à un audit de ses comptes consolidés annuels au 29 février 2016 et au 28 février 2015 selon les normes établies par le Public Company Accounting Oversight Board américain (PCAOB). La réalisation de cet audit a mis en évidence la nécessité d'apporter un certain nombre de corrections aux comptes consolidés annuels (exercices clos le 28 février 2015 et le 29 février 2016) et semestriels (31 août 2015 et 31 août 2016) selon les modalités ci-après exposées.

Description des corrections

Juste valeur des acquisitions d'actions Destination Maternity (DM) et reconnaissance des dérivés (exercice clos le 29 février 2016 et semestre clos le 31 août 2016)

1. Explication

   Orchestra-Prémaman a acquis, au cours de l'exercice clos le 29 février 2016, 13,7 % du capital social de DM au prix de 16,4 millions d'euros (frais de transaction inclus), qu'elle a ensuite cédé à la société Yeled Invest le 2 Mai 2016 à ce même prix, et sur lequel un acompte de 16,2 millions d'euros avait été enregistré à la date du 29 février 2016 (par compensation du compte-courant Yeled Invest).

   Les actions de DM ont donc été maintenues au coût historique dans les états financiers au 29 février 2016.

   Le contrat de cession des titres DM par Orchestra-Prémaman à Yeled Invest, conclu le 2 mai 2016, confère à Orchestra- Prémaman la possibilité de racheter les titres ainsi cédés pendant 24 mois pour un prix d'achat correspondant à celui payé par Yeled Invest, et avec un complément de prix en cas de hausse du cours de bourse d'actions DM.

   Orchestra-Prémaman est couverte contre des risques de fluctuation à la baisse du cours de bourse de l'action DM, et pourrait recevoir de Yeled Invest un complément de prix (en cas de hausse du cours de bourse DM) représentant la différence entre le cours de bourse au moment du débouclage de l'opération et le coût historique d'actions DM.

   Par conséquent, cet accord contient deux instruments dérivés considérés comme des avantages offerts à Orchestra- Prémaman par sa société mère, Yeled Invest, qui doivent être valorisés.

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2. Conséquences sur les comptes annuels au 29 février 2016

• Majoration du bilan actif d'un montant de +3,9 millions d'euros, correspondant à l'enregistrement de la juste valeur des dérivés et à la baisse de la valeur de l'investissement DM, nets des effets d'impôt,

• Majoration des capitaux propres de +3,9 millions d'euros, nets des effets d'impôt.

  3) Conséquences sur les comptes semestriels au 31 août 2016

• Résultat financier : - 4,6 millions d'euros

• Impôt : 1,5 million d'euros

• Résultat net : -3,1 millions d'euros

  Tableau de flux de trésorerie correspondant aux exercices clos le 28 février 2015 et le 29 février 2016 et au semestre clos le 31 août 2016

• Explication

  Le tableau de flux de trésorerie, qui reflète fidèlement la trésorerie d'ouverture et la trésorerie de clôture des périodes visées, prend en compte à tort plusieurs transactions ne s'étant pas débouclées par de la trésorerie

  Ces transactions comptables non-décaissées ou encaissées doivent être exclues du tableau des flux de trésorerie.

• Conséquences sur les comptes annuels au 28 février 2015

  Ces transactions concernent l'acquisition d'équipements informatiques au travers de contrats de leasing (3,3 millions d'euros) d'une part, et la variation de la dette fournisseurs sur acquisition d'immobilisations (4,2 millions d'euros) d'autre part.

• Conséquences sur les comptes annuels au 29 février 2016

  Ces transactions concernent :

• la cession des titres de la société Karina : neutralisation de la vente en flux de trésorerie d'investissement (20 millions d'euros), du remboursement à Yeled Invest, du fait d'une compensation de compte courant en flux de trésorerie, de financement (8 millions d'euros) et du flux de BFR, né de la créance résiduelle envers Yeled Invest (12 millions d'euros),

• l'acompte (par compensation du compte-courant Yeled Invest) sur la cession des titres de la société DM : neutralisation des effets de compensation de compte courant entre les flux de financement et le BFR (16,2 millions d'euros).

• Conséquences sur les comptes semestriels au 31 août 2016

• Ces transactions concernent :

• le paiement de la deuxième tranche du prix de cession des titres de la société Karina par compensation avec le compte courant Yeled Invest (6 millions d'euros),

• la cession des titres de la société DM (16,4 millions d'euros) sans flux de trésorerie d'investissement pour le montant de l'acompte (16,2 millions d'euros) qui avait été compensé par le compte courant Yeled Invest en février 2016,

• l'acquisition d'équipements informatiques au travers de contrats de leasing (3,6 millions d'euros).

Sortie de périmètre correspondant à l'exercice clos le 29 février 2016

1. Explication

   La cession de la participation de 50% détenue dans la société Karina a dégagé une plus-value de cession dans les comptes sociaux d'un montant de 19,4 millions d'euros.

   La différence de montant des titres Karina entre les comptes sociaux et les comptes consolidés, d'un montant de 1,2 million d'euros, a été enregistrée à tort en capitaux propres, alors qu'elle aurait dû minorer la plus-value de cession.

2. Conséquences sur les comptes au 29 février 2016

Impact résultat opérationnel de -1,2 million d'euros (« Autres charges et produits opérationnels »).

Yeled Invest détenait à chacune des dates de clôture (28 février 2015, 31 août 2015, 29 février 2016 et 31 août 2016) 90,55% du capital d'Orchestra-Prémaman ; depuis les opérations d'augmentation de capital réalisées en Septembre et Octobre 2016, Yeled Invest détient 68% du capital d'Orchestra-Prémaman (et environ 79% des droits de votes).

Yeled Invest détient environ 13,7% de la société DM pour les avoir acquis auprès d'Orchestra-Prémaman le 2 mai 2016 (cette dernière les ayant auparavant acquis sur le marché en septembre et décembre 2015). En cas de réalisation de l'opération de fusion, Yeled Invest recevra, en échange de ses actions DM, des actions d'Orchestra-Prémaman.

Paiement d'un dividende intragroupe (semestre clos le 31 août 2015 et exercice clos le 29 février 2016)

1. Explication

   Le dividende versé par la société Fimitobel, avant sa sortie du périmètre, n'a pas été éliminé correctement.

2. Conséquences sur les comptes semestriels au 31 août 2015

   Réduction du résultat financier d'un montant de 1,9 million d'euros.

3. Conséquences sur les comptes annuels au 29 février 2016

Réduction du résultat opérationnel (« Autres charges et produits opérationnels ») d'un montant de 1,9 million d'euros.

Résultat par action

1. Explication

   Le nombre moyen d'actions en circulation retenu dans le calcul prenait en compte, à tort, les actions auto-détenues.

2. Conséquences sur les comptes annuels au 28 février 2015, le 29 février 2016 et semestriels au 31 août 2015 et le 31 août 2016

Le tableau ci-dessous présente le résultat par action tel que publié dans les comptes susvisés, ainsi que le résultat par action après correction et la variation entre ces deux valeurs.

* après division du nominal par 5 (03/08/2016)

Synthèse des corrections sur le compte de résultat consolidé et sur l'état de la situation financière consolidée

Pas d'aut re correction que le résultat par action évoqué ci-dessus

C O MPT E DE R E S ULT A T , e n K €

• pas d'impact capitaux propres au 31 /08/1 5 (correction des réserv es compense correction résultat)

  C O MPT E DE R E S ULT A T , e n K €

  Publié

  Cession Karina*

  Dividendes Fimitobel*

  29/02/16

  Valorisation actions DM

  Reclassements

  **

  Résultat par action

  Corrigé

  Excédent brut d'exploit ation courant50 631 - - - - -50 631

  Autres produits et charges opérationnels 14 393 -

  1 256 -

  1 853

  - - - 11 284

  Résultat financier

  - 3 239

  - - - - -

  - 3 239

  Résultat de l'ensemble consolidé 23 204 -

  1 256 -

  1 853

  - - - 20 095

  Résultat par action 7 ,25 (0,42) (0,62) 0,00 0,00 0,56 6,7 7

  A B C D E F A +B +C +D+E+F

  BILA N, e n K €

  Capitaux propres 111 67 6 - - 3 902 - - 115 57 8

  Total bilan557 438 - - 3 902 7 97 6-569 316

• pas d'impact capitaux propres au 29 /02 /201 6 (correction des réserv es compense correction résultat)

  ** reclassements de poste à poste sur le bilan actif/passif (clients et instruments dériv és de change). Pas d'impact résultat et capitaux propres

  31/08/16
  Actions et Reclassements Résultat par Publié Corrigé dériv és DM * action
  Excédent brut d'exploit ation courant	20 301	- - -	20 301
  Résultat financier Impôts sur les résultats Résultat de l'ensemble consolidé Résultat par action ** B ILA N, e n K € Capitaux propres Total bilan	- 5 484 - 4 617 2 97 2 1 540		- - - -	- 10 101 4 512
  	- 7 554 - 3 07 7 - - - 10 631 (0,47 ) (0,21 ) 0,00 (0,04) (0,7 2) A B C D A +B +C +D 100 012 2 257 - - 102 269 565 290 2 257 2 883-57 0 430

  CO MPT E DE R E S ULT A T , e n K €

• reclassements de poste à poste sur le bilan actif/passif (instruments dériv és de change). Pas d'impact résultat et capitaux propres

** après div ision du nominal par 5 (03 /08/201 6 )

Chiffre d'affaires annuel 2016/2017 - 10 avril 2017 après clôture de la bourse

ACTIFIN - Stéphane RUIZ - 01 56 88 11 15 -sruiz@actifin.fr

ACTIFIN - Edouard de MAISSIN - 01 56 88 11 14 -edemaissin@actifin.fr

Société anonyme au capital de 22.245.732 €

Siège social : 200 avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.

398 471 565 R.C.S. MONTPELLIER