OSMOZIS : Document AMF CP. 224C1145

224C1145

FR0013231180-OP012-AS04

9 juillet 2024

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

OSMOZIS

(Euronext Growth Paris)

1. Dans sa séance du 9 juillet 2024, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions OSMOZIS, déposé par Crédit Industriel et Commercial (« CIC »), en application des dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général, pour le compte de la société par actions simplifiée Passman Corp1 (cf. D&I 224C0866 du 11 juin 2024).

L'initiateur a acquis, le 6 juin 20242, par voie de cessions et d'apports, 2 516 412 actions OSMOZIS représentant 84,70% du capital et 83,81% des droits de vote de la société3, pour un prix de 13,50€ par action pour une partie des actions acquises, et un prix de 15€ par action pour une autre partie des actions acquises, et a franchi, à cette date, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société OSMOZIS ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique. L'initiateur détient à ce jour, après acquisition de 104 931 actions OSMOZIS en application des dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général, 2 621 343 actions OSMOZIS représentant 87,42% du capital et 86,51% des droits de vote de la société4.

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix de 15 € par action la totalité des actions OSMOZIS qu'il ne détient pas, à l'exclusion des 104 875 actions OSMOZIS5 auto-détenues par la société à la date du projet de note d'information, soit 244 840 actions OSMOZIS représentant 8,17% du capital et 9,12% des droits de vote de la société4, et 27 500 actions émises à raison de l'exercice, le 1er juillet 2024, des BSPCE6 en circulation, soit un total maximum de 272 340 actions OSMOZIS représentant 9,08 % du capital et 10,02 % des droits de vote de la société.

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre, et si les conditions requises sont réunies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions OSMOZIS non présentées à l'offre, au prix de 15 € par action.

Il est rappelé que :

• le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, a été désigné, le 12 avril 2024, par le conseil d'administration de la société OSMOZIS (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d'expert indépendant sur le fondement des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4°, II et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée ;

1. Société contrôlée par la société HOLDING SIGEFI PARTNERS SAS.
2. Cf. notamment communiqué de la société OSMOZIS du 6 juin 2024 et note d'information de l'initiateur (§. 1.1.2).
3. Sur la base d'un capital comprenant 2 971 058 actions représentant 3 002 437 droits de vote, au 11 juin 2024 et après perte des droits de vote double attachés aux actions détenues notamment par les fondateurs, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
4. Sur la base d'un capital comprenant 2 998 558 actions représentant 3 029 937 droits de vote, après exercice des 27 500 BSPCE le 1er juillet 2024 et en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
5. § 2.2 du projet de note d'information
6. § 2.2.1 du projet de note d'information

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• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société OSMOZIS établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés le 11 juin 2024 (cf. D&I 224C0866 du 11 juin 2024).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 à 231-22 du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

• a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris les éléments d'appréciation du prix d'offre de 15 € par action retenus par l'établissement présentateur ;
• a pris connaissance du projet de note en réponse de la société OSMOZIS, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 6 juin 2024, lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée, y compris en cas de retrait obligatoire, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société OSMOZIS en date du 6 juin 2024 ;
• a constaté que le projet d'offre publique remplit les conditions posées par l'article 234-6 du règlement général en ce que le prix proposé est au moins égal au prix le plus élevé payé par l'initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, sur une période de douze mois précédant le fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'offre.

Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée en application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'initiateur sous le n°24-294 en date du 9 juillet 2024.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°24-295 en date du 9 juillet 2024 sur le projet de note en réponse de la société OSMOZIS.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société OSMOZIS ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres OSMOZIS (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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