Aquarius AI Inc. (CNSX:AQUA) a conclu une entente définitive pour acquérir une participation de 70 % dans Jellyworks Inc. pour 3,6 millions de dollars canadiens le 5 octobre 2022. Conformément à la transaction, Aquarius doit acquérir une participation minimale de 70 % des actions ordinaires émises et en circulation de Jellyworks Inc. en échange d'environ 60 565 708 actions ordinaires d'Aquarius, ce qui représente environ 33 % des actions ordinaires qui seront émises et en circulation à la clôture de l'acquisition. Dans le cadre de la réalisation de l'acquisition, 6 130 050 actions ordinaires doivent être émises à M. Bradley, administrateur et chef de la direction de la société, en échange de 613 005 actions Jellyworks détenues par M. Bradley et 5 018 940 bons de souscription en échange de 501 894 bons de souscription Jellyworks détenus par M. Bradley, à la conclusion de l'acquisition et 5 443 170 actions ordinaires doivent être émises à M. Woodman, administrateur et président exécutif de la société, en échange de 544 317 actions Jellyworks détenues par M. Woodman et de 4 443 170 bons de souscription en échange de 444 317 bons de souscription Jellyworks détenus par M. Woodman, à la conclusion de l'acquisition. 6 130 050 actions ordinaires et 5 018 940 bons de souscription seront émis à M. Bradley à la conclusion de l'acquisition. Avant la conclusion de l'acquisition, M. Bradley détiendra, directement ou indirectement, 1 250 000 actions ordinaires et 875 000 bons de souscription, soit 1,02 % des actions ordinaires de la société sur une base non diluée et 1,75 % sur une base partiellement diluée. À la clôture de l'acquisition, M. Bradley détiendra un total de 7 380 050 actions ordinaires, représentant 3,53 % des actions ordinaires de la société sur une base non diluée et 6,19 % sur une base partiellement diluée, à la clôture de l'acquisition. 5 443 170 actions ordinaires et 4 443 170 bons de souscription seront émis à M. Woodman à la conclusion de l'acquisition. Avant la réalisation de l'acquisition, M. Woodman détiendra, directement ou indirectement, 3 311 000 actions ordinaires et 2 150 000 bons de souscription, soit 2,70 % des actions ordinaires de la société sur une base non diluée et 4,49 % sur une base partiellement diluée. À la clôture de l'acquisition, M. Woodman devrait détenir un total de 8 754 170 actions ordinaires et 6 593 170 bons de souscription, représentant 4,19 % des actions ordinaires de la société sur une base non diluée et 7,18 % sur une base partiellement diluée à la clôture de l'acquisition.

La clôture de l'acquisition est soumise à un certain nombre de conditions, notamment la réalisation satisfaisante de la diligence raisonnable et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. Une résolution du conseil d'administration a été adoptée le 4 octobre 2022 approuvant l'acquisition. Aucun comité spécial n'a été créé dans le cadre de l'acquisition, et aucun administrateur n'a exprimé d'opinion contraire ou d'abstention importante. M. Woodman et M. Bradley se sont abstenus de voter.

Aquarius AI Inc. (CNSX:AQUA) a acquis Jellyworks Inc. le 2 novembre 2022. Aquarius AI a réalisé l'acquisition de tous les titres émis et en circulation de Jellyworks en échange (i) de 86 522 440 actions ordinaires du capital de la société, (ii) de 75 020 230 bons de souscription d'actions ordinaires de la société et (iii) de 9 500 000 options sur actions de la société. Le nombre d'actions ordinaires émises dans le cadre de l'acquisition représente environ 36 % des actions ordinaires émises et en circulation à la clôture de l'acquisition.