Farmers & Merchants Bancorp, Inc. (NasdaqCM:FMAO) a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Peoples-Sidney Financial Corporation (OTCPK:PPSF) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 27,3 millions de dollars le 14 juin 2022. La contrepartie totale sera payée dans le cadre d'une transaction en actions et en espèces. Les actionnaires de PPSF choisiront de recevoir soit 0,6597 action de FMAO, soit 24 $ par action en espèces pour chaque action de PPSF détenue, sous réserve d'un minimum de 65 % de toutes les actions de PPSF échangées contre des actions de FMAO. Au 31 mars 2022, PPSF a déclaré 1 167 025 actions ordinaires en circulation. La valeur d'acquisition globale implicite est égale à 27 millions de dollars. F&M dispose, à la date des présentes, de suffisamment de liquidités, d'autres sources de fonds disponibles et d'un engagement de prêt, pour lui permettre de payer en temps voulu la partie en espèces de la Contrepartie de la Fusion et de satisfaire à ses obligations en vertu du présent Contrat et de réaliser les transactions qui y sont envisagées. PPSF versera à F&M la somme de 1 million de dollars à titre d'indemnité de résiliation. Peoples exerce ses activités à partir de son bureau principal de Sidney, dans l'Ohio, de deux succursales à service complet situées à Anna, dans l'Ohio, et à Jackson Center, dans l'Ohio, et d'une installation de service au volant à Sidney.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chaque société. La réalisation de la fusion est soumise à diverses conditions, dont notamment (i) l'approbation requise des détenteurs d'actions ordinaires de PPSF ; (ii) l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement de type Form S-4 relative aux actions ordinaires de F&M à émettre dans le cadre de la Fusion et la cotation des actions ordinaires de F&M à émettre dans le cadre de la Fusion sur le NASDAQ Capital Market ; et (iii) la réception des approbations réglementaires et autres conditions de clôture habituelles. L'assemblée des actionnaires de Peoples-Sidney Financial est prévue le 16 septembre 2022. Les parties prévoient de finaliser la Fusion au cours du troisième ou du quatrième trimestre 2022. En excluant les coûts de transaction uniques, F&M prévoit que la transaction aura un effet relutif d'environ 2,5 % et 3,9 % sur le bénéfice dilué par action estimé pour 2023 et 2024, respectivement.

Piper Sandler & Co. a agi comme conseiller financier et Thomas C. Blank et Martin D. Werner de Shumaker, Loop & Kendrick, LLP ont agi comme conseiller juridique de Farmers & Merchants. Boenning & Scattergood a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et Kimberly J. Schaefer de Vorys, Sater, Seymour and Pease LLP a agi en tant que conseiller juridique de Peoples-Sidney Financial. Conformément au contrat d'engagement de Boenning, PPSF a accepté de payer à Boenning ou à ses ayants droit des honoraires en espèces égaux à 1,50 % de la valeur implicite de la transaction, dont 15 000 $ sont devenus payables à l'engagement de Boenning, dont 75 000 $ sont devenus payables en même temps que l'émission de l'opinion de Boenning, et dont le solde est conditionné à la réalisation de la fusion. Computershare Trust Company, Inc a agi en tant qu'agent d'échange pour FMAO. Boenning & Scattergood, Inc. a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour la FMAO.

Farmers & Merchants Bancorp, Inc. (NasdaqCM:FMAO) a conclu l'acquisition de Peoples-Sidney Financial Corporation (OTCPK:PPSF) auprès d'un groupe d'actionnaires le 1er octobre 2022.
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