PHAXIAM Therapeutics S A : Document AMF CP. 224C1090

224C1090

FR001400K4B1-FS0484

3 juillet 2024

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

PHAXIAM THERAPEUTICS

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 2 juillet 2024, Bpifrance, établissement public à caractère industriel et commercial (dénommé « EPIC Bpifrance ») (27-31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort Cedex), agissant pour le compte de l'Etat français1, a déclaré avoir franchi directement et indirectement en hausse, le 1er juillet 2024, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote et 25% du capital de la société PHAXIAM THERAPEUTICS et détenir directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Bpifrance Investissement2, agissant en qualité de société de gestion du Fonds Definvest, 2 517 418 actions PHAXIAM THERAPEUTICS représentant autant de droits de vote, soit 25,22% du capital et 24,84% des droits de vote de cette société3, répartis comme suit :

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société PHAXIAM THERAPEUTICS4.

1. Agissant pour le compte de l'Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020, telle que modifiée.
2. Bpifrance Investissement SAS est contrôlée par Bpifrance Participations SA, elle-même contrôlée par Bpifrance (anciennement Bpifrance Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2% par la CDC et à 49,2% par l'EPIC Bpifrance.
3. Sur la base d'un capital composé de 9 980 668 actions représentant 10 132 552 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
4. Cf. notamment prospectus approuvé par l'AMF le 11 juin 2024 sous le n°24-211 et communiqué de la société PHAXIAM THERAPEUTICS du 27 juin 2024.

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2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 VII du code de commerce et 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, l'EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l'Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté du 11 décembre 2020, telle que modifiée (la « Convention French Tech Souveraineté »)5 (le « déclarant »), déclare les objectifs qu'il envisage de poursuivre vis-à-vis de la société PHAXIAM THERAPEUTICS (la « société ») pour les six mois à venir :

• la souscription par le déclarant de 2 500 000 actions de la société est intégralement financée par l'Etat français et n'engage pas le patrimoine propre de l'EPIC Bpifrance, conformément à la Convention French Tech Souveraineté ;
• le déclarant n'agit pas de concert avec un tiers vis-à-vis de la société, étant précisé qu'aux termes de la Convention French Tech Souveraineté, Bpifrance Investissement assure le suivi et la gestion de la participation de l'EPIC Bpifrance dans la société ;
• le déclarant n'envisage pas d'acquérir des actions de la société au cours des six prochains mois ;
• le déclarant n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société ;
• le déclarant n'envisage pas de modifier la stratégie de la société. En particulier, le déclarant n'envisage pas de mettre en œuvre les mesures visées par l'article 223-17 I, 6° a) à e) du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• le déclarant n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société ;
• le déclarant n'est pas partie à des accords ou instruments visés au 4° et au 4° bis du I de l'article L 233-9 du code de commerce, ni à des accords de cession temporaire portant sur les actions ou les droits de vote de la société ;
• conformément à l'engagement de souscription conclu par le déclarant le 10 juin 2024, M. Olivier Martinez, salarié de Bpifrance Investissement, a été nommé censeur au conseil d'administration de la société. Il a été convenu que la société propose la nomination de Bpifrance Investissement, représentée par M. Olivier Martinez, en qualité de membre du conseil d'administration de la société sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital. Sa nomination sera soumise au vote de la prochaine assemblée générale. A la suite de cette nomination, le déclarant n'envisage pas d'accroitre sa représentation au conseil d'administration de la société. »

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5 La Convention French Tech Souveraineté conclue entre l'Etat français, l'EPIC Bpifrance et Bpifrance Investissement, en date du 11 décembre 2020, a été publiée au Journal Officiel n°0300 du 12 décembre 2020 et ses avenants, en date du 24 février 2022 et du 28 décembre 2022, a été publié au Journal Officiel n°0003 du 4 janvier 2023.

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