Hubwoo : Rapport CA – AGM 21.12.2017

HUBWOO

Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros

Siège social : 26-28, quai Gallieni - 92150 Suresnes

377 945 233 RCS NANTERRE

(la « Société»)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 21 DECEMBRE 2017

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers associés,

L'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 21 décembre 2017 se prononcera sur l'ordre du jour suivant :

Vous trouverez ci-après des explications les résolutions qui vous sont proposées :

Nous vous rappelons que lors de l'acquisition du groupe PERFECT COMMERCE par le groupe PROACTIS intervenue le 4 août dernier, Messieurs Mark DREYFUS et Jerrold MILLER ont démissionné de leur mandat d'administrateur de la Société et que Monsieur Timothy SYKES a été coopté en qualité de nouvel administrateur.

Il ressort de ces évolutions que le Conseil d'administration de la Société est aujourd'hui composé de trois membres :

Conformément à l'article L. 225-24 du Code de commerce, la cooptation de Monsieur Timothy SYKES doit être ratifiée par l'assemblée générale des associés. C'est l'objet de la première résolution.

Par ailleurs, PROACTIS, en sa qualité de nouvel actionnaire de référence de la Société souhaite élargir la composition du Conseil d'administration.

Il vous est ainsi proposer de désigner :

Madame Rachel ROLLISON est âgée de 42 ans. Elle travaille au sein du groupe PROACTIS depuis trois ans en qualité de Contrôleur Financier du Groupe. Auparavant, elle exerçait également les fonctions de Contrôleur Financier du Groupe au sein du groupe AVACTA.

Cette proposition fait l'objet de la deuxième résolution.

Monsieur Sean McDONOUGH est âgé de 57 ans. Après dirigé sa société AZOLVE LIMITED, il a rejoint le groupe PROACTIS en 2005. Il occupe actuellement les fonctions de Directeur des Opérations.

Cette proposition fait l'objet de la troisième résolution.

Le groupe PROACTIS clôturant ses exercices sociaux le 31 juillet de chaque année, il lui semble souhaitable de décaler les dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux de la Société afin que ces dates soient les mêmes celle du groupe PROACTIS.

Le fait pour la Société de clôturer ses exercices le 31 juillet de chaque année et d'ouvrir ses exercices chaque 1er août permettrait d'économiser des ressources humaines et des frais d'audit. Un tel changement serait sans incidence sur l'activité et les résultats de la Société.

Afin d'aligner les dates des exercices sociaux de la Société avec celles de PROACTIS, l'exercice de la Société ouvert le 1er janvier 2017 serait prorogé de sept (7) mois et clôturé le 31 juillet 2018.

Cette proposition fait l'objet de la quatrième résolution.

En conséquence de la quatrième résolution, il vous est proposé de modifier l'article 18 des statuts afin que ce dernier reflète les nouvelles dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux. Il s'agit de la cinquième résolution.

Enfin, la sixième résolution vous propose de conférer tous pouvoirs aux fins de faire procéder aux formalités consécutives aux décisions qui seront prises lors de l'assemblée générale.

* * *

Nous espérons que ces propositions recevront votre approbation et vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.

Le Conseil d'administration