Hong Kong Blue Whale International Ltd. a conclu une convention d'actionnaires avec PT Trimegah Bangun Persada Tbk, portant notamment sur la création de l'entreprise commune. Conformément au pacte d'actionnaires, le montant total de l'investissement dans l'entreprise commune s'élève à 60 000 000 USD (soit 426 906 000 RMB) et le capital autorisé à 2 566 709 USD (soit 18 262 391,21 RMB), que les parties injecteront proportionnellement à leur participation respective dans l'entreprise commune, soit 60 % pour HBW et 40 % pour TBP. En vertu du pacte d'actionnaires, les parties ont convenu que le capital autorisé de l'entreprise commune serait de 2 566 709 USD (soit 18 262 391,21 RMB), dont 641 677,25 USD (soit 4 565 597,80 RMB), représentant 25 % du capital autorisé de l'entreprise commune, seront libérés par les parties.

Le reste du capital autorisé non libéré sera souscrit par les parties au prorata de leur participation respective en fonction des activités opérationnelles réelles de l'entreprise commune et des lois applicables en Indonésie. En vertu de la convention d'actionnaires, le montant total de l'apport de capital à l'entreprise commune par les parties est de 60 000 000 USD (équivalent à environ 426 906 000 RMB). Les parties injecteront des capitaux supplémentaires proportionnellement à leur participation respective, en fonction des activités opérationnelles réelles de l'entreprise commune et de la législation applicable en Indonésie.

Étant donné que HBW sera en mesure d'exercer 60 % des droits de vote dans l'entreprise commune dès sa création conformément au pacte d'actionnaires, l'entreprise commune est une filiale du groupe et les résultats financiers de l'entreprise commune seront consolidés dans les états financiers consolidés du groupe. Le montant total de l'apport en capital a été déterminé par les parties à l'issue de négociations menées dans des conditions de concurrence normale, en fonction, notamment, des besoins de financement de l'entreprise commune et des intérêts respectifs des parties dans l'entreprise commune. L'apport en capital de HBW devrait être financé par les ressources internes du groupe.

Si la société commune a besoin de capitaux supplémentaires pour maintenir ou développer ses activités, le financement futur de la société commune sera assuré par : (i) des emprunts auprès d'institutions financières ; (ii) des emprunts auprès des actionnaires de l'entreprise commune au prorata de leurs participations dans l'entreprise commune ; (iii) un apport supplémentaire de fonds propres de la part des actionnaires de l'entreprise commune par l'émission de nouvelles actions, les parties devant souscrire aux nouvelles actions au prorata de leurs participations dans l'entreprise commune ; ou (iv) dans le cas où les actionnaires de l'entreprise commune ne peuvent pas ou ne veulent pas participer à la collecte de fonds de l'entreprise commune (les "non-participants"), les autres actionnaires de l'entreprise commune (les "participants") ont le droit, mais pas l'obligation, de compléter, au prorata de leurs participations, l'augmentation de capital que les non-participants auraient autrement apportée. Le conseil d'administration de la société commune se compose d'un membre nommé par TBP. En cas de vacance au sein du conseil d'administration de l'entreprise commune, les parties veilleront à ce qu'une assemblée générale soit organisée dans les 30 jours suivant la vacance.

Sous réserve des exigences relatives à la composition du conseil d'administration mentionnées ci-dessus, la (les) partie(s) habilitée(s) peut (peuvent) nommer une autre personne pour occuper ce poste vacant, et chaque partie habilitée à voter doit assister à l'assemblée générale concernée et voter pour veiller à ce que ce poste soit pourvu. Le conseil d'administration de l'entreprise commune se compose d'un membre nommé par HBW. En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les parties doivent veiller à ce qu'une assemblée générale se tienne dans les 30 jours suivant la vacance.

Sous réserve de l'exigence relative à la composition du conseil des commissaires mentionnée ci-dessus, la ou les parties peuvent nommer une autre personne pour combler cette vacance, et chaque partie ayant droit de vote doit assister à l'assemblée générale concernée et voter pour s'assurer que cette vacance est comblée. Les actions suivantes sont soumises à l'approbation du conseil des commissaires : (i) vendre, transférer, libérer des droits ou donner des mandats sur des actifs mobiliers appartenant à la société commune qui sont égaux ou inférieurs à 50 % des actifs de la société commune ; (ii) contracter des dettes pour les actifs ou les biens de la société commune en dehors des affaires courantes ; (iii) établir une société ou participer à d'autres sociétés à l'intérieur ou à l'extérieur de l'Indonésie ; (iv) mener ou réaliser une opération de restructuration de la société commune ou d'autres opérations de restructuration de la société commune ; (v) effectuer des opérations de restructuration de la société commune ; et (vi) effectuer des opérations de restructuration de la société commune ; (iv) mener ou effectuer une action visant à créer une nouvelle dette au nom de l'entreprise commune, y compris, mais sans s'y limiter, obtenir de nouvelles facilités de crédit auprès de toute autre entité, mener une restructuration de la dette et/ou émettre un instrument de dette sous quelque forme que ce soit ; (v) conclure une transaction ou un accord connexe avec l'entreprise commune dans des conditions de concurrence normale, y compris des transactions entre l'entreprise commune et l'une des entités suivantes : (1) les actionnaires ; (2) la société mère ; (3) la société mère ; (4) la société mère : (1) les actionnaires ; (2) les membres du conseil d'administration ou du conseil des commissaires de la société commune ; et/ou (3) ses filiales ; (vi) l'engagement ou le règlement de tout litige, arbitrage ou question similaire ; (vii) l'octroi ou la modification (1) de toute option ou droit de souscription, d'acquisition et de conversion en actions ; et (2) l'émission d'un plan d'actionnariat des cadres ou des employés. L'approbation des actionnaires de l'entreprise commune par l'assemblée générale à laquelle assistent tous les actionnaires de l'entreprise commune ou les actionnaires de l'entreprise commune représentant 60 % des actions émises de l'entreprise commune avec droit de vote doit être obtenue pour les actions suivantes : (i) l'augmentation ou la réduction du capital social de la société JV ou l'émission ou l'attribution ou le rachat, la réduction, le remboursement, la conversion, l'annulation ou toute autre réorganisation d'actions ou d'autres titres ; (ii) la réalisation d'une fusion, d'une acquisition ou d'une consolidation par la société JV ; (iii) toute modification du nombre et/ou de la composition des membres du conseil d'administration et du conseil des commissaires de la société commune, ainsi que la nomination et/ou la révocation de membres ; (iv) toute modification importante du champ d'activité de la société commune, y compris l'entrée ou la sortie d'activités commerciales, ou la liquidation d'activités commerciales ; (v) la proposition ou la résolution de dissoudre et de liquider l'entreprise commune ou le dépôt d'une demande de dissolution et de liquidation de l'entreprise commune ou la conclusion d'un accord entre l'entreprise commune et ses créanciers ou toute demande de faillite volontaire ou de suspension de paiement à l'égard de l'entreprise commune ; (vi) le premier enregistrement et la première offre publique de la société commune auprès d'une bourse ; (vii) l'approbation ou la modification du budget annuel et du plan d'entreprise de la société commune, y compris les dépenses d'investissement ; et/ou (viii) la nomination d'un auditeur et l'approbation des états financiers audités et des états annuels de la société commune et l'adoption de son exercice financier ou de ses normes comptables.