Quebec Pegmatite Corporation a conclu une entente d'échange d'actions pour acquérir First Responder Technologies Inc. (CNSX:WPN) pour 4,6 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 8 mai 2023. Il est prévu que les actions de First Responder soient émises aux détenteurs d'actions de QPC sur la base d'une (1) action de First Responder pour chaque (1) action de QPC à un prix réputé de CAD 0,42 par action de First Responder, résultant en l'émission d'un total de 11 000 000 d'actions de First Responder aux actionnaires de QPC. Il est prévu que First Responder change de nom pour Quebec Pegmatite Holdings Corp. (le " changement de nom ") et qu'après la clôture de la transaction proposée, l'entité résultante (l'" émetteur résultant ") poursuive les activités de QPC. Une fois l'opération proposée réalisée, il est prévu que l'émetteur résultant soit coté en tant qu'émetteur minier sur le CSE, avec QPC comme principale filiale d'exploitation. Dans le cadre de l'opération proposée, QPC organisera un placement privé simultané sans intermédiaire d'actions QPC au prix de 0,25 CAD par action QPC pour un produit brut pouvant atteindre 1 250 000 CAD. Le 9 décembre 2023, les parties ont révisé les conditions du financement concomitant, selon lesquelles QPC organisera à la place deux placements privés concomitants sans intermédiaire. Le premier consistera en l'émission d'un maximum de 4 000 000 d'unités de QPC pour un produit brut de 600 000 CAD et le second consistera en l'émission d'un maximum de 3 448 276 actions accréditives de QPC pour un produit brut d'environ 1 000 000 CAD. Le produit du financement concomitant sera utilisé pour financer les dépenses de l'opération proposée et du financement concomitant ainsi que les besoins en fonds de roulement de l'émetteur résultant. Les premiers administrateurs de l'émetteur résultant devraient être Michael Stier, Kulwant Malhi, Preet Gill, Michael Kelly et Harveer Sidhu.

L'opération est soumise à l'approbation des actionnaires de QPC, à l'obtention par les parties de tous les consentements, ordonnances et approbations réglementaires et d'actionnaires nécessaires, y compris l'approbation conditionnelle de la CSE et de la TSXV, sous réserve uniquement des conditions habituelles de clôture ; le changement de nom et tout autre changement de société demandé par QPC, agissant raisonnablement, doivent avoir été mis en œuvre ; et la réalisation du financement simultané. Marina Tran de McMillan LLP a agi à titre de conseillère juridique pour le Québec.

Corporation Pegmatite Québec a complété l'acquisition de First Responder Technologies Inc. (CNSX:WPN) pour un montant de 7,9 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 23 février 2024. 18 833 333 actions de Quebec Pegmatite Corp. ont été émises à First Responder Technologies, résultant en l'émission d'un total de 18 833 333 actions de First Responder Technologies aux actionnaires de Quebec Pegmatite Corp. Dans le cadre de la transaction, QPC a conclu deux placements privés simultanés sans courtier (chacun, un "financement simultané"). Le premier financement concomitant consistait en 3 333 334 actions accréditives de QPC (les "actions FT de QPC") au prix de 0,30 CAD par action FT de QPC pour un produit brut total d'environ 1 000 000 CAD (le "financement par actions FT"). Le financement par actions FT a été clôturé le 28 décembre 2023. Chaque action QPC FT a été émise en tant qu'"action accréditive" au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la "Loi de l'impôt") et a été émise dans le cadre d'un accord de bienfaisance. À la clôture de la transaction, chaque action QPC FT a été échangée contre des actions QPHC. Le deuxième financement concomitant a consisté en l'émission de 4 499 999 unités non accréditives de QPC (les " unités non accréditives ") au prix de 0,15 CAD par unité non accréditive pour un produit brut d'environ 675 000 CAD (le " financement d'unités non accréditives "). Le financement des parts non-FT a été clôturé le 16 février 2024. Les Unités Non-FT étaient composées d'une Action QPC et d'un bon de souscription d'action entier (chacun, un "Bon de souscription QPC"). À la clôture de la transaction, chaque action QPC et chaque bon de souscription QPC émis dans le cadre du financement des unités non-FT ont été échangés contre des actions QPHC et des bons de souscription d'actions de QPHC (chacun étant un "bon de souscription QPHC"). Chaque bon de souscription QPHC permet à son détenteur d'acheter une action QPHC supplémentaire (chacune, une " action de bon de souscription QPHC ") pendant une période de cinq ans à compter de la date d'émission, au prix d'exercice de 0,25 CAD par action de bon de souscription QPHC. Les bons de souscription QPHC sont soumis à une expiration anticipée sur préavis de trente (30) jours de QPHC si les actions ordinaires de QPHC sont négociées pendant quatorze (14) jours de bourse consécutifs à un prix moyen pondéré en fonction du volume d'au moins 0,50 CAD sur la bourse où les actions QPHC sont cotées ou négociées à ce moment-là. Dans le cadre de la transaction, First Responder a changé de nom pour devenir Quebec Pegmatite Holdings Corp. La transaction a été approuvée par les actionnaires de QPCH et de QPC.