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CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

Société anonyme au capital de 4 899 026 €

Siège social : 135, avenue Victoire - Z.I. de Rousset Peynier 13790 ROUSSET 500 517 776 R.C.S. AIX EN PROVENCE

Les actionnaires de la Société CUSTOM SOLUTIONS sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte sur première convocation le jeudi 30 mars 2017 à 10 heures - et, en cas de défaut de défaut de quorum, sur deuxième convocation le mercredi 26 avril 2017 à 9 heures 30 - au siège social de la Société, sis au 135, avenue Victoire, Z.I. de Rousset-Peynier à ROUSSET (13790), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour ordinaire

• Lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;

• Affectation du résultat de l'exercice ;

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;

• Approbation des conventions selon les articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce et figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;

• Autorisation d'opérer sur les titres de la Société selon un nouveau programme de rachat d'actions ;

  Ordre du jour extraordinaire

• Approbation des apports en nature de titres de la société Audience+ par Messieurs Laroussinie et Langlet au profit de la Société et de l'évaluation qui en a été faite ;

• Augmentation de capital et attribution des actions créées par la Société aux deux apporteurs susvisés proportionnellement à leurs apports respectifs ;

• Approbation des apports en nature de titres de la société Loyaltic Oy par Messieurs Olkinuora, Smeds et Saloranta au profit de la Société et de l'évaluation qui en a été faite ;

• Augmentation de capital et attribution des actions créées par la Société aux trois apporteurs susvisés proportionnellement à leurs apports respectifs ;

• Modification corrélative des statuts ;

• Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d'émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;

• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

• Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;

• Autorisation au Conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (« stock-options ») aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées ;

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Les résolutions soumises par le Conseil d'administration à l'approbation de l'assemblée sont les suivantes :

1. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

   PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016). - L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2016, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2016, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 268 478 €.

   L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne en conséquence quitus entier et sans réserve au Directeur général et aux Administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

   L'Assemblée prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune des dépenses visées aux paragraphes 4 et 5 de l'article 39 du Code général des impôts, non déductibles du résultat fiscal.

   DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2016). - L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice qui s'élève à 268 478 € augmenté du report à nouveau qui s'élève à 8 464 411 €, soit un montant global de 8 732 889 € comme suit :

   - A la réserve légale :	3 598 €
   - Report à nouveau :	8 239 388 €
   - A titre de dividende aux actionnaires :	489 903 €

   Soit 0,10 € par action

   En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 4 899 026 actions composant le capital social au 30 janvier 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

   Le dividende sera détaché de l'action le 6 avril 2017 et mis en paiement le 10 avril 2017.

   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

   Exercice	Dividendes distribués*	Montant des revenus éligibles à l'abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI	Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement
   30/09/2013	486 305,00 €	486 305,00 €	0 €
   30/09/2014	486 305,00 €	486 305,00 €	0 €
   30/09/2015	486 305,00 €	486 305,00 €	0 €

   * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

   TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2016). - L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 953 915 €

   L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

   QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation d'une nouvelle convention réglementée : Vente d'un véhicule de la société Custom Solutions à M. Cédric Reny). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention de vente d'un véhicule entre la société Custom Solutions et Cédric Reny, Président Directeur Général de ladite société, intervenue en date du 23 février 2016 et les dispositions du rapport des Commissaires aux comptes sur cette convention.

   Actionnaires et administrateurs concernés : Cédric Reny

   Présentation de la convention et motivation : Par décision du Conseil d'Administration lors de la réunion du 11 janvier 2016, Cédric RENY a été autorisé concomitamment à une décision de baisse de sa rémunération, à renoncer à son véhicule de fonction au profit d'un remboursement des frais de déplacement effectués par véhicule dans le cadre de l'exercice de ses fonctions (indemnités kilométriques suivant le barème de référence en vigueur fixé par l'administration fiscale).

   Par la suite, par décision du Conseil d'Administration lors de la réunion du 23 février 2016, Cédric RENY a obtenu l'autorisation de racheter entre le 23 février et 15 mars 2016 à titre personnel le véhicule de fonction Renault Espace immatriculé DC 895 AE appartenant à la Société au prix de marché. Le prix d'achat du véhicule a été fixé au prix de marché selon cotation argus, soit 19 000€.

   CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation d'une nouvelle convention réglementée : Vente d'un véhicule de M. Cédric Reny à la société Custom Solutions). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les Commissaires aux comptes en application de l'article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention de vente d'un véhicule entre Cédric Reny, Président Directeur Général de Custom Solutions, et ladite société le 20 juillet 2016 et les dispositions du rapport des Commissaires aux comptes sur cette convention.

   Actionnaires et administrateurs concernés : Cédric RENY

   22 février 2017

   BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

   Bulletin n° 23

   Présentation de la convention et motivation : Par décision du Conseil d'Administration lors de leurs réunions des 11 janvier 2016 et 17 mai 2016, Cédric RENY a été autorisé à :

   • renoncer à son véhicule de fonction au profit d'un remboursement des frais de déplacement effectués par véhicule dans le cadre de l'exercice de ses fonctions (indemnités kilométriques suivant le barème de référence en vigueur fixé par l'administration fiscale) puis ;

   • bénéficier de nouveau d'une voiture de fonction électrique de petite catégorie afin de limiter les frais de déplacement exposés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

   Par la suite, par décision du Conseil d'Administration lors de la réunion du 19 juillet 2016, Cédric RENY a obtenu l'autorisation de vendre son véhicule personnel électrique Renault Zoe immatriculé CZ 667 ZA à la Société au prix de marché cotation argus soit 9 900€.

   SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation d'opérer sur les titres de la Société selon un nouveau programme de rachat d'actions). - L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

   1°) d'autoriser le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société en vue de :

2. mettre en place, mettre en œuvre ou couvrir des programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

3. remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société, ou de l'une de ses filiales, liées à ces valeurs mobilières ;

4. leur conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;

5. assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Custom Solutions par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation ;

6. et, plus généralement, opérer dans tout but autorisé par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers et de conclure tout contrat nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

7. Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d'actions composant le capital social à la date du rachat, la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.

   Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

   La valeur de l'ensemble des actions acquises ne peut pas dépasser le montant des réserves libres de la Société.

   2°) de fixer à 15 euros, hors frais d'acquisition, le prix maximum par action auquel le Conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions.

   3°) que, à titre indicatif, en considération des 4 899.026 actions émises par la Société à ce jour et la Société détenant 65 499 titres en auto détention au 26 janvier 2017, le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible d'acheter s'élève à 424.403 actions pour un montant maximal égal à 6 366 054 euros.

   4°) que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster ce prix maximal d'achat en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'opérations sur le capital, notamment par voie d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres.

   5°) que les actions pourront à tout moment et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, incluant l'utilisation d'options ou de bons, dans les conditions autorisées par les autorités de marché.

   6°) que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois.

   7°) que la présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mars 2016.

   8°) que, afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment un contrat de liquidité et/ou d'intermédiation, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et généralement faire ce qui sera nécessaire.

   II. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

   SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de l'apport en nature de titres de la société AUDIENCE PLUS par Messieurs Laroussinie et Langlet au profit de la société et de l'évaluation qui en a été faite). - L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment prévues aux articles L.225-129 et suivants, L.225-147 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture :

   22 février 2017 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 23

   • du rapport du Conseil d'Administration ;

   • de la convention d'apport (« la convention d'apport ») de 1341 actions de la Société AUDIENCE PLUS, SAS au capital social de 58 580 euros divisé en 2 929 actions de 20 euros de nominal, dont le siège social est sis 57 rue d'Amsterdam à Paris (75008), immatriculée au R.C.S. de Paris sous le n°519 153 001, d'une valeur globale nette de 1 689 660 euros, soit une valeur unitaire de 1 260 euros par action , conclue entre, d'une part, Monsieur Jonathan Laroussinie (pour 1236 actions) et Monsieur Marc Langlet (pour 105 actions) (« les Apporteurs ») et d'autre part la Société ;

   • du rapport spécial de Monsieur Jean-Philippe Combe Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du tribunal de commerce d'AIX EN PROVENCE en date du 23 janvier 2017 pour apprécier la valeur des apports, l'équité du rapport d'échange et des éventuels avantages particuliers ;

     Approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par les Apporteurs dans les conditions figurant dans la convention d'apport, portant sur 1341 actions de la société AUDIENCE PLUS et l'évaluation qui en a été faite.

     HUITIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles en rémunération de l'apport en nature susvisé). - L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial du Commissaire aux Apports et pris connaissance de la convention d'apport,

     1°) déclare approuver dans toutes ses dispositions la convention d'apport et décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la septième résolution, d'augmenter le capital social de 289 326 euros pour le porter de 4 899 026 euros à 5 188 352 euros, au moyen de l'émission de 289 326 actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro, au prix unitaire de 5,84 €, soit avec une prime d'apport de 4,84 € par action nouvelle, qui seront entièrement libérées et attribuées comme suit aux apporteurs :

   • Monsieur Jonathan Laroussinie pour son apport de ses 1236 actions AUDIENCE PLUS, correspondant à un apport global de 1 557 360 euros, recevra 266 671 actions de la Société.

   • Monsieur Marc Langlet pour son apport de ses 105 actions AUDIENCE PLUS correspondant à un apport global de 132 300 euros, recevra 22 655 actions de la Société.

     Les actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, sans préjudice toutefois des engagements souscrits par les apporteurs et des conditions restrictives convenus au contrat d'apport.

     La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation capital, soit la somme totale de 1 400 334 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan intitulé « prime d'apport », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

     2°) autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, s'il le juge utile, à affecter tout ou partie de cette prime d'apport comme suit :

   • à l'imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés à l'apport des titres apportés, ainsi que ceux consécutifs à la réalisation de cet apport, à due concurrence ; et/ou

   • à la dotation à la réserve légale.

     NEUVIÈME RÉSOLUTION (Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital). - L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent, que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de l'apport en nature de titres de la société LOYALTIC OY par Messieurs Olkinuora, Smeds et Saloranta au profit de la Société et de l'évaluation qui en a été faite). - L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.225-147 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture :

   • du rapport du Conseil d'Administration ;

   • de la convention d'apport (« la convention d'apport ») de 2 437 parts sociales de la société LOYALTIC OY, d'une valeur globale nette de 104 791,00 euros soit 43 euros la part, conclue entre, d'une part, Monsieur Robert Olkinuora (pour 1.197 parts), Dennis Smeds (pour 840 parts) et Monsieur Kari Saloranta (pour 400 parts), (« les Apporteurs ») et d'autre part la Société, en présence de LOYALTIC OY, société à responsabilité limitée de droit finlandais, au capital de 16 326 euros, ayant son siège social à Hietaniemenkatu 14B 00100 Helsinki (Finlande) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Finlande sous le numéro 2040333-3 représentée par son Président M. Cédric Reny;

   • du rapport spécial de Monsieur Julien Jouve Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce d'AIX EN PROVENCE en date du 23 janvier 2017 pour apprécier la valeur des apports, l'équité du rapport d'échange et des éventuels avantages particuliers ;

   Approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par les Apporteurs dans les conditions figurant dans la convention d'apport, portant sur 2 437 parts sociales de la société LOYALTIC OY et l'évaluation qui en a été faite.

   ONZIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles en rémunération de l'apport en nature susvisé). - L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial du Commissaire aux Apports et pris connaissance de la convention d'apport et sous réserve de l'approbation des 8ème et 9ème résolutions qui précèdent augmentant le capital social de la Société à 5 188 352 euros ;

   1°) déclare approuver dans toutes ses dispositions la convention d'apport et décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la 10ème résolution, d'augmenter le capital social de 17.945 euros pour le porter de 5 188 352 euros à 5 206 297 euros, au moyen de l'émission de 17 945