Remy Cointreau : Avis de réunion (BALO le 30 juin 2023)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

REMY COINTREAU

Société anonyme au capital de 81 257 113,60 euros

Siège social : rue Joseph Pataa, Ancienne rue de la Champagne - 16100 Cognac

302 178 892 R.C.S. Angoulême

AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUILLET 2023

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Rémy Cointreau sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 20 juillet 2023 à 9 heures 30, à l'Hôtel du Collectionneur,

51-57rue de Courcelles - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Statuant en la forme ordinaire
2. • Approbation des comptes sociaux de l'exercice 202 2/2023 ;
   • Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022/2023 ;
   • Affectation du résultat et fixation du dividende ;
   • Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
   • Renouvellement du mandat d'administratrice de Mme Laure Hériard Dubreuil ;
   • Nomination de Mme. Sonia Bonnet-Bernard en qualité d'administratrice ;
   • Approbation des informations relatives à la rémunération, au titre de l'exercice 2022/2023, des mandataires sociaux mentionnés à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce ;
   • Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, à M. Marc Hériard Dubreuil, président du conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce ;
   • Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, à Mme. Marie-Amélie de Leusse, présidente du conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce ;
   • Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à M. Éric Vallat, directeur général, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce ;
   • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce ;
   • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce ;
   • Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023/2024 ;
   • Autorisation au conseil d'administration aux fins d'opérer sur les actions de la société.

1. Statuant en la forme extraordinaire
2. • Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société ;
   • Délégation de compétence au conseil d'administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
   • Pouvoirs en vue des formalités.

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MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

1. Participation à l'assemblée

1.1 - Dispositions générales :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

1.2 - Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale :

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le mardi 18 juillet 2023 à 0h00, heure de Paris (ci-aprèsJ-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité (en application du 7ème alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce).

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est

suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non

résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, et l'adresser au centralisateur, à savoir : la Société

Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le lundi 17 juillet 2023 à 23h59.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement d e la vente

(Transfert de propriété) intervient :

• avant J-2à 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, accompagnés d'une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.
• après J-2à 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.

1.3 - Modes de participation à l'Assemblée

L'actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale :

• soit en y assistant personnellement,
• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,
• soit en se faisant représenter par le président de l'assemblée générale.

La Société offre à ses actionnaires la faculté de réaliser les démarches pour voter par correspondance ou donner pouvoir au président ou à un Tiers par internet via la plateforme sécurisée dite « VOTACCESS® », ci-après désignée VOTACCESS.

La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 30 juin 2023 à 9 heures au mercredi 19 juillet 2023 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de saisir leurs instructions dès que possible et de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour le faire.

Seuls les titulaires d'actions au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée pourront y avoir accès.

Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur, qui n'adhère pas à VOTACCESS ou soumet l'accès du site à des conditions d'utilisation, indiquera à l'actionnaire comment procéder.

1.3.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l'assem blée générale

L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'assemblée générale devra se munir d'une carte d'admission. Ce document étant strictement personnel, il ne pourra être transmis à une autre personne.

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal.

Il pourra obtenir sa carte d'admission, soit en renvoyant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site internet www.sharinbox.societegenerale.comavec ses codes d'accès habituels (rappelés sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s'il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relati on avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d'accès oublié » sur la page d'accueil du site.

La carte d'admission sera alors envoyée à l'actionnaire par courrier postal si celui -ci ne peut pas l'imprimer lui- même.

L'actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d'accès habituels sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra la procédure indiquée à l'écran pour imprimer sa carte d'admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le mardi 18 juillet 2023 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire

• J-2pour être admis à l'assemblée.

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le lundi 17 juillet 2023 à 23h59 (J-3 ouvré). Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionna ires désirant assister à l'assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'assemblée générale.

Les actionnaires devront se présenter avant l'heure fixée pour le début de l'assemblée générale, au -delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.

1.3.2 Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au président de l'assemblé e, par voie postale (à l'aide du Formulaire de vote)

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au président de l'assemblée, sous format papier à l'aide du Formulaire de vote, pourront le faire de la façon suivante, par voie po stale :

• l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le Formulaire de vote qui lui sera adressé avec le dossier de convocation au centralisateur à l'aide de l'enveloppe T pré -payée jointe à la convocation ;
• l'actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un Formulaire de vote. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au centralisateur, à savoir : Société Générale - Service Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3.

Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard le troisième jour calendaire précédant l'assemblée générale, soit le lundi 17 juillet 2023 à 23h59 (heure de Paris).

Ce Formulaire de vote sera envoyé à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3), ou auprès de l'intermédiaire financier teneur du compte-titres des actionnaires au porteur.

Les demandes d'envoi du Formulaire de vote devront être formulées par écrit et parvenir à la Société Générale au plus tard six jours calendaires au moins avant la date de l'assemblée , soit le vendredi 14 juillet 2023.

Le Formulaire de vote sera également accessible sur le site Internet de Rémy Cointreau www.remy-cointreau.com,au plus tard le vingt-et-unièmejour avant l'assemblée, soit le jeudi 29 juin 2023.

Mais, en aucun cas, ce Formulaire de vote ne devra être envoyé directement à Rémy Cointreau.

1.3.3 Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au président de l'assemblée, par internet (via

VOTACCESS)

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, avant l'assemblée générale par internet, via le système sécurisé VOTACCESS, dans les conditions suivantes :

• l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par internet accédera au site VOTACCESS via le site : www.sharinbox.societegenerale.com

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d'accès habituels (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s'il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexionau site lui a été adressé par courrie r lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d'accès oublié » sur la page d'accueil du site.

Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier.

Une lettre code d'accès et une lettre mot de passe (envois dissociés) seront envoyées à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, avant l'ouverture du vote, afin qu'ils disposent des accès pour se connecter à Sharinbox et voter.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter.

• l'actionnaire au porteur devra se renseigner auprès de l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres pour savoir s'il a adhéré au système VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Comme déjà indiqué, seuls les actionnaires au porteur dont l'intermédiaire financier a adhéré au système VOTACCESS pourront y avoir accès. Si tel est le cas, alors l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Remy Cointreau et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'a pas adhéré au système VOTACCESS, alors l'actionnaire devra se reporter aux instructions décrites au paragraphe 1.3.1 ci -dessus.

Si l'actionnaire a voté ou donné pouvoir au président de l'assemblée par inter net, il ne devra en aucun cas renvoyer son Formulaire de vote.

Il est rappelé que la plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte du vendredi 30 juin 2023 à 9 heures au mercredi 19 juillet 2023 à 15 heures (heure de Paris).

Mais, afin d'éviter tout engorgement éventuel de cette plateforme, il est vivement recommandé de saisir les instructions dès que possible et de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour le faire.

1.3.4 Notification de la désignation ou de la révocation d'un mandat à un Tiers, par voie postale ou par internet (via VOTACCESS)

Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandat à un Tiers peut tout d'abord être faite par voie postale :

• l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le Formulaire Unique qui lui sera adressé avec le dossier de convocation au centralisateur à l'aide de l'enveloppe T pré -payée jointe à la convocation ;
• l'actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un Formulaire Unique. Une fois complété par l'Actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au centralisateur, à savoir : Société Générale Securities Services - Service Assemblées.

Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées, au plus tard le troisième jour calendaire précédant l'assemblée générale, soit le lundi 17 juillet 2023 à 23h59 (heure de Paris).

La notification de la désignation et de la révocation d'un mandat à un Tiers peut également être effectuée plus rapidement par internet, selon les modalités suivantes :

• l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : devra faire sa demande via le site www.sharinbox.societegenerale.comen se connectant comme précisé plus haut pour le vote ou le pouvoir au président. Après s'être connecté, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS pour désigner ou révoquer un mandataire.
• l'actionnaire au porteur : devra faire sa demande via le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS, au plus tard le mercredi 19 juillet 2023 (J-1) à 15 heures.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prén om et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.