Chesswood Group Limited (TSX:CHW) a conclu un accord d'arrangement pour acquérir Rifco Inc. (TSXV:RFC) pour un montant de 27,5 millions de dollars canadiens le 26 octobre 2021. L'opération sera effectuée au moyen d'un plan d'arrangement prévu par la loi en vertu de la Business Corporations Act (Alberta). Selon les modalités de l'entente, chaque actionnaire de Rifco recevra une contrepartie de 1,28 CAD pour chaque action de Rifco détenue, à régler soit en espèces, soit en actions ordinaires de Chesswood (le nombre d'actions ordinaires de Chesswood devant être déterminé en fonction du prix moyen pondéré en fonction du volume (PMPV) sur 10 jours établi cinq jours ouvrables avant l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Rifco visant à approuver l'opération au choix de l'actionnaire de Rifco, ce qui représente une contrepartie globale d'environ 28 millions CAD après dilution. Après la clôture de l'opération, les actions de Rifco seront radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX. Rifco est assujettie à des dispositions de non-sollicitation et, dans certaines circonstances, le conseil d'administration peut résilier l'entente en faveur d'une proposition supérieure non sollicitée, sous réserve du paiement d'une indemnité de résiliation de 1 million CAD. Si Chesswood viole l'accord, elle est tenue de verser à Rifco un remboursement de frais de 1 million CAD. L'opération est soumise à l'approbation de 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Rifco lors de l'assemblée extraordinaire. La réalisation de l'opération sera également assujettie à l'obtention des approbations requises des tribunaux et d'autres approbations, ainsi qu'à la satisfaction des conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature. L'accord comprend les dispositions habituelles de protection des transactions et est également soumis au droit de Chesswood d'égaler une telle proposition supérieure. Le comité spécial du conseil d'administration de Rifco a déterminé à l'unanimité que l'opération est dans le meilleur intérêt de Rifco et recommande aux actionnaires de Rifco de voter en faveur de l'opération. La direction de Rifcos est très favorable à l'opération avec Chesswood et le groupe MBO ne cherche plus à acquérir Rifco. Un comité spécial du conseil d'administration de Rifcos a été formé sous la direction de Sean Aylward, membre du conseil, pour examiner la proposition d'acquisition non contraignante du 10 août 2021 reçue par Rifco de la part de certains membres de l'équipe de direction de Rifcos, et pour examiner toute proposition d'acquisition reçue ultérieurement par Rifco. L'opération est également assujettie à l'obtention de l'approbation de la Loi sur la concurrence, de la TSX-V et des organismes de réglementation, ainsi qu'à l'approbation conditionnelle par la TSX de l'inscription à sa cote de la totalité des actions de l'acquéreur devant être émises aux actionnaires de Rifco aux termes de l'arrangement. L'assemblée extraordinaire aura lieu en décembre 2021. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Rifco aura lieu le 17 décembre 2021. En date du 17 décembre 2021, les actionnaires de Rifco ont approuvé l'arrangement. L'approbation finale du tribunal est actuellement prévue pour le 10 janvier 2022. Le 10 janvier 2022, la Cour du Banc de la Reine de l'Alberta a approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue à la fin décembre 2021 ou en janvier 2022. En date du 17 décembre 2021, la transaction devrait être conclue à la mi-janvier 2022. En date du 11 janvier 2022, la transaction devrait être conclue le 14 janvier 2022. Raymond James Ltd. a agi en tant que conseiller financier exclusif et a fourni une opinion sur l'équité à Rifco. Pierre Soulard de Miller Thomson LLP agit en tant que conseiller juridique du comité spécial et de Rifco. Gary Litwack et Catherine Samuel de McCarthy Tétrault LLP sont les conseillers de Chesswood dans le cadre de la transaction. Raymond James recevra une rémunération fixe pour avoir rendu son avis, en plus d'une rémunération distincte pour ses services de conseil. Chesswood Group Limited (TSX:CHW) a conclu l'acquisition de Rifco Inc. (TSXV:RFC) le 14 janvier 2022. Sur la contrepartie totale, Chesswood a payé 21 019 623,68 CAD en espèces et a émis 498 605 actions Chesswood. Si un actionnaire inscrit de Rifco n'a pas fait un choix de contrepartie valide au plus tard le 10 décembre 2021, cet actionnaire de Rifco est réputé avoir choisi de recevoir la contrepartie en actions en échange de ses actions de Rifco.