Roctool S A : SA Rapport Conseil d'administration à l'AGO 28042022

ROCTOOL

Société Anonyme au capital de 905 489,60 €

Siège social : Savoie Technolac - 73370 Le Bourget du Lac 433 278 363 RCS Chambéry

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'ASSEMBLEE

GENERALE ORDINAIRE DU 28 AVRIL 2022

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions du code de commerce, le Conseil d'administration vous présente ce rapport afin d'informer l'assemblée générale :

De l'attribution gratuite d'actions,

De l'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou en numéraire.

Attribution d'actions gratuites

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du code de commerce, le Conseil d'administration vous informe des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du même code.

Nous vous rappelons que l'assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2021 a autorisé le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés.

Au titre de l'autorisation susvisée le Conseil d'administration du 23 mars 2021 a, d'une part, arrêté le règlement du plan d'attribution d'actions de performance et, d'autre part, attribué les actions gratuites selon le tableau récapitulatif ci-après :

Conformément au plan d'attribution d'actions de performance, en date du 23 mars 2022, le

Conseil d'administration a constaté l'acquisition des actions gratuites selon le tableau récapitulatif ci-après :

Emission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou en numéraire

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du code de commerce, le Conseil d'administration vous informe des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du même code.

Nous vous rappelons que l'assemblée générale mixte du 2 novembre 2021 a dans sa deuxième résolution, délégué sa compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Faisant usage de la compétence qui lui a été délégué, le Conseil d'administration du 18 novembre 2021 a procédé à l'émission de 646 772 obligations remboursables en actions nouvelles ou en numéraire (« ORNAN 2021 ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : les 646 772 ORNAN 2021 ont été émises à une valeur nominale unitaire de 2€ et à raison d'1 ORNAN 2021 pour 7 actions existantes possédées, soit 7 DPS qui permettaient de souscrire à 1 ORNAN 2021, soit une valeur nominale totale de 1 293 544.

Suite à la fin de la période de souscription des ORNAN 2021 et au rapport final de CACEIS

CORPORATE TRUST, le Conseil d'administration a constaté, en date du 7 décembre 2021, que 636 950 ORNAN 2021 ont été intégralement souscrites et libérées, pour un montant nominal total de 1 273 900,00 euros.

La date d'émission des ORNAN 2021 est le 13 décembre 2021 et leur date de maturité est fixée au 31 mai 2023. Les ORNAN 2021 portent un taux intérêt de 5% annuel capitalisé et payable à maturité ou lors de l'exigibilité anticipée telle que définie dans l'avis d'émission

(Bulletin n° 141 du BALO du 24 novembre 2021).

En cas d'exigibilité anticipée les ORNAN 2021 seront remboursées par la Société à l'investisseur en actions nouvelles selon le calcul suivant :

N = ( Vn * ( 1 + 5% ) ^ ( nombre de jours entre la Date de Notification et la Date d'Emission / 365 ) ) / P

Avec :

« N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires de la Société à libérer, sur conversion d'une (1) ORNAN 2021, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente (arrondi à l'unité supérieure) ; « Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une ORNAN 2021, soit 2 euros ; « P » : correspondant à 75% du prix par action de l'offre ferme de rachat ou 75% du prix par action (prime d'émission incluse) de l'augmentation de capital définie ci- dessus, étant donné que P devra être au moins égal à 1€ et au plus égale à 3€.

À titre indicatif, en cas d'exigibilité anticipée et remboursement des ORNAN en actions, avec les hypothèses suivantes :

• - Date d'émission : 13/12/2021

• - Date d'exigibilité anticipée : 30/06/2022

• - Offre ferme de rachat à (scénario A) 1,1€/action ou (scénario B) 5€/action

• - N égale à :

  • o Scénario A : 2 * ( 1 + 5% ) ^ ( 199 / 365 ) / 1 { puisque 1,1 * 0,75 = 0,825 -> 1 } soit 2 actions par ORNAN

  • o Scénario B : 2 * ( 1 + 5% ) ^ ( 199 / 365 ) / 3 { puisque 5 * 0,75 = 3,75 -> 3 }

l'incidence de l'émission des ORNAN 2021 serait la suivante :

• - Sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société

  (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 23 mars 2022, soit 4 527 448 actions) :

  Scénario A

  Scénario B

  Participation de l'actionnaire (en %)

  Participation de l'actionnaire (en %)Base non dilué

  Base diluée*Base non dilué

  Base diluée*Avant émission

  1,00%

  0,89%

  1,00%

  0,89%

  Après émission des actions nouvelles provenant du remboursement des ORNAN

  0,78%

  0,71%

  0,91%

  0,82%

• - Sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2021 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 23 mars 2022, soit 4 527 448 actions :

Scénario A

Scénario B

Participation de l'actionnaire (en %)

Participation de l'actionnaire (en %)

* Les instruments dilutifs sont constitués des BSA, BSPCE, actions gratuites… pour un total de 540 989 actions.

Le Conseil d'administration