SAGA NOM. 
Par portant sur les actions de la societe
SAGA
initiee par la societe
Bollore
Presentee par Mediobanca
| Duree de l′offre publique de retrait : 10 jours de negociation |
Avis Important
Sous réserve de la décision de conformité de l′Autorité des marchés financiers, à l′issue de l′offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l′article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en oeuvre. Les actions SAGA S.A. (" SAGA ") qui n′auront pas été apportées à l′offre publique de retrait seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l′offre publique de retrait à Bolloré S.A. (" Bolloré "), moyennant une indemnisation de 80 euros par action SAGA.
Le présent communiqué établi conjointement par Bolloré et SAGA est diffusé conformément aux dispositions des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l′Autorité des marchés financiers. L′offre publique de retrait suivie d′un retrait obligatoire et le projet de note d′information restent soumis à l′examen de l′Autorité des marchés financiers.
Le projet de note d′information est disponible sur le site Internet de l′AMF (www.amf-france.org), sur celui du Groupe Bolloré (www.bollore.com) et sur celui de la société SAGA (www.saga.fr). Il est également disponible sans frais sous format papier auprès de :
| 31-32, quai de Dion Bouton 92811 Puteaux Cedex France | 31-32, quai de Dion Bouton 92811 Puteaux Cedex France | 43, rue de la Bienfaisance 75008 Paris France | 32, rue du Champ de Tir 44312 Nantes France |
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables des sociétés Bolloré et SAGA seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l′article 231-28 du règlement général de l′AMF, au plus tard la veille du jour de l′ouverture de l′offre publique de retrait selon les mêmes modalités.
I. Présentation de l′offre
En application des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l′Autorité des marchés financiers (ci-après l′" AMF "), Bolloré, société anonyme dont le siège social est situé à Odet, 29500 Ergué-Gabéric, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 055 804 124, au capital de 395.218.416 euros divisé en 24.701.151 actions ordinaires de 16 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et admises aux négociations sur le marché réglementé Eurolist de NYSE-Euronext Paris S.A. (compartiment A sous le numéro de code ISIN FR0000039299) (ci-après l′" Initiateur " ou " Bolloré") a déposé le 6 mai 2010 un projet d′offre publique de retrait (l′" Offre Publique de Retrait ") suivie immédiatement d′un retrait obligatoire (le " Retrait Obligatoire " ; le Retrait Obligatoire et l′Offre Publique de Retrait sont définis comme l′" Offre ") aux termes duquel elle propose de manière irrévocable aux actionnaires de SAGA, société anonyme dont le siège social est situé 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 027 529, au capital de 41.370.392 euros divisé en 5.910.056 actions de 7 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et admises aux négociations sur le marché réglementé Eurolist de NYSE-Euronext Paris S.A. (compartiment B sous le numéro FR0000185522) (ci-après " SAGA " ou la " Société "), d′acquérir leurs actions dans les conditions décrites ci-après.II. Contexte de l′Offre
Bolloré (alors " Albatros Investissement ") a pris le contrôle de la société SAGA en 1997. Bolloré avait alors lancé une offre publique d′achat simplifiée réalisable par garantie de cours. A la suite de cette offre, Bolloré a procédé à des acquisitions de titres SAGA sur le marché, étant précisé que Bolloré n′a pas acquis de titres SAGA au cours des 12 derniers mois précédant la date du dépôt du projet de note d′information. A la date du projet de note d′information, Bolloré détient 5.898.768 actions (y compris une action prêtée à un administrateur de SAGA) et droits de vote de SAGA, représentant 99,81% de son capital et de ses droits de vote.III. Caractéristiques de l′Offre Publique de Retrait et du Retrait ObligatoireA. Conditions et modalités de l′Offre Publique de Retrait
En application des dispositions de l′article 231-13 du règlement général de l′AMF, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. garantit, en qualité d′établissement présentateur, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l′Initiateur dans le cadre de l′Offre.
Bolloré s′engage irrévocablement auprès des actionnaires de SAGA à acquérir, au prix de 80 euros par action, toutes les actions SAGA qui seront présentées à l′Offre Publique de Retrait pendant une période de 10 jours de négociation.
Bolloré détient directement 5.898.768 actions SAGA (dont une action prêtée à un administrateur de SAGA), représentant 99,81% du capital et des droits de vote de SAGA. L′Offre Publique de Retrait porte sur la totalité des actions SAGA émises et encore non détenues par l′Initiateur, à savoir 11.288 actions SAGA (dont 33 actions appartenant à des administrateurs de SAGA parmi lesquels figure Financière de l′Odet) représentant 0,19% du capital et des droits de vote de SAGA.
Pour répondre à l′Offre Publique de Retrait, les propriétaires des actions SAGA inscrites en compte nominatif pur devront demander au préalable, dans les plus brefs délais, l′inscription de leurs actions en compte nominatif administré chez un intermédiaire habilité.
Les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs actions à l′Offre Publique de Retrait dans les conditions détaillées dans le projet de note d′information, devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour de l′Offre Publique de Retrait, un ordre de vente irrévocable, conforme à l′un des modèles mis à leur disposition par cet intermédiaire.
Le règlement-livraison dans le cadre de l′Offre Publique de Retrait sera effectué au fur et à mesure de l′exécution des ordres trois jours de bourse après chaque négociation. Les frais de négociation resteront à la charge des actionnaires de SAGA apportant leurs actions à l′Offre Publique de Retrait. Le prestataire de services d′investissement habilité acheteur agissant pour le compte de Bolloré est Natixis Securities (" Natixis Securities "), 47, quai d′Austerlitz, 75648 Paris Cedex 13.B. Mise en oeuvre du Retrait Obligatoire
Conformément aux articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l′AMF, à l′issue de l′Offre Publique de Retrait, les actions SAGA visées par l′Offre Publique de Retrait qui n′auraient pas été apportées à celle-ci seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l′Offre Publique de Retrait au profit de Bolloré, moyennant une indemnisation identique au prix de l′Offre Publique de Retrait, nette de tous frais.
Le montant de l′indemnisation par action, identique au prix par action de l′Offre Publique de Retrait, soit 80 euros par action SAGA, sera versé le jour de négociation suivant la clôture de l′Offre Publique de Retrait par Bolloré sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Natixis Securities, centralisateur des opérations d′indemnisation. Euroclear France clôturera le code de négociation FR0000185522 des actions SAGA ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions SAGA. Natixis Securities, centralisateur des opérations d′indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l′indemnisation à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions SAGA de l′indemnité leur revenant. Les fonds non affectés correspondant à l′indemnisation des titres seront conservés par Natixis Securities pendant dix ans à compter du jour de négociation suivant la clôture de l′Offre Publique de Retrait et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l′expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l′Etat.
Les actions SAGA seront radiées du Compartiment B du marché d′Euronext Paris S.A. le jour du Retrait Obligatoire.IV. Calendrier indicatif de l′Offre
| Communiqué de presse conjoint diffusé par SAGA et Bolloré. | |
| Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l′AMF (www.amf-france.org), Bolloré (www.bollore.com) et SAGA (www.saga.fr) du projet de note d′information conjointe. | |
| 25 mai 2010 | Déclaration de conformité de l′Offre par l′AMF emportant visa de la note d′information conjointe. |
| 27 mai 2010 | Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l′AMF (www.amf-france.org), Bolloré (www.bollore.com) et SAGA (www.saga.fr) de la note d′information conjointe visée par l′AMF et des documents relatifs aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de Bolloré et SAGA. |
| 28 mai 2010 | Ouverture de l′Offre Publique de Retrait. |
| 10 juin 2010 | Clôture de l′Offre Publique de Retrait. |
| 11 juin 2010 | Mise en oeuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions de NYSE-Euronext Paris S.A. |
V. Intentions de l′initiateur pour les douze prochains moisA. Intentions relatives à la politique industrielle et financière
SAGA étant déjà contrôlée par l′Initiateur, il n′est pas anticipé, à la suite de l′Offre, de changement dans la politique industrielle et financière au sein du Groupe Bolloré.B. Intentions concernant la direction et les organes de contrôle
Aucune modification significative des organes sociaux et de la direction de SAGA n′est à ce jour envisagée par l′Initiateur.
C. Orientation de l′Initiateur en matière d′emploi
En termes de politique sociale, l′Offre s′inscrit dans la continuité de l′activité, dans une logique de croissance et de poursuite du développement du Groupe Bolloré. Elle ne devrait donc pas avoir par elle-même d′incidence significative sur les effectifs du Groupe Bolloré et de SAGA. Le Groupe Bolloré continuera à s′appuyer sur les effectifs de SAGA pour mettre en oeuvre la gestion opérationnelle de ses activités et de sa stratégie.D. Intérêt de l′Offre pour l′Initiateur, SAGA et les actionnaires de SAGA
L′Offre permettra de simplifier les structures du Groupe Bolloré ce qui aura pour effet de réduire les coûts comme ceux liés à la cotation de SAGA. En outre, l′Offre permettra de simplifier à l′avenir le fonctionnement de SAGA.
L′Offre constitue une opportunité de liquidité pour les détenteurs d′actions SAGA et leur permet de céder leurs titres.E. Politique de distribution de dividendes
Les politiques de distribution de dividendes de SAGA et de Bolloré dépendront de leurs capacités distributives et de leurs besoins de financement, sans que cela constitue un engagement sur le principe ou sur la quotité des distributions futures de dividendes.
L′Assemblée générale ordinaire de SAGA sera appelée à statuer le 22 juin 2010 sur les comptes de l′exercice 2009 et devra se prononcer sur le paiement d′un dividende au titre de l′exercice 2009 d′un montant de 1,90 euros par action SAGA.
L′Assemblée générale ordinaire de SAGA et la mise en paiement du dividende se rattachant à l′exercice 2009 interviendront après la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire. Le prix proposé dans le cadre de l′Offre Publique de Retrait et l′indemnisation accordée dans le cadre du Retrait Obligatoire tiennent compte du fait que l′intégralité du dividende de SAGA relatif à l′exercice 2009 sera perçue par Bolloré. F. Perspective ou non d′une fusion
Aucun projet de fusion entre Bolloré et SAGA n′est actuellement à l′étude. Toutefois, Bolloré n′exclut pas de proposer une opération de fusion avec SAGA dans un souci de simplification des structures juridiques, étant précisé que le prix proposé dans le cadre de l′Offre Publique de Retrait et l′indemnisation accordée dans le cadre du Retrait Obligatoire ne préjugent pas des conditions qui pourraient être retenues dans la mise en oeuvre d′une fusion ultérieure entre Bolloré et SAGA.VI. Coût d′acquisition et modalités de financement de l′Offre
Le montant de l′Offre Publique de Retrait et de la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire (hors commissions et frais de courtage) est de 903.040 euros, correspondant à l′acquisition de 11.288 actions SAGA au prix unitaire de 80 euros, étant précisé que la totalité des actions SAGA apportées à l′Offre Publique de Retrait ou transférées dans le cadre du Retrait Obligatoire seront acquises par l′Initiateur.
Ce montant sera financé par les ressources propres de Bolloré.VII. Eléments d′appreciation du prix de l′Offre
Le prix proposé par Bolloré dans le cadre de l′Offre est de 80 euros par action SAGA (Bolloré percevant l′intégralité du dividende de SAGA se rattachant à l′exercice 2009). Les éléments d′appréciation du prix de l′Offre ci-après ont été préparés par Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A, banque présentatrice de l′Offre, pour le compte de Bolloré sur la base des informations communiquées par cette dernière et selon les principales méthodes usuelles d′évaluation.
Une synthèse de ces éléments d′appréciation est présentée ci-dessous :
| Valorisation multi-critères | ||
| DCF | 55,5 | 44,1% |
| Multiples Boursiers | 58,4 | 37,0% |
| Cours de bourse (1) | ||
| Cours au 05/05/2010 (2) | 43,1 | 85,6% |
| Moyenne pondérée - 1 mois | 41,8 | 91,5% |
| Moyenne pondérée - 60 jours | 41,0 | 95,0% |
| Moyenne pondérée - 3 mois | 41,0 | 95,0% |
| Moyenne pondérée - 6 mois | 41,0 | 95,1% |
| Moyenne pondérée - 1 an | 41,9 | 90,8% |
| Cours plus haut - 1 an | 65,0 | 23,1% |
| Cours plus bas - 1 an | 36,6 | 118,6% |
| Autres références à titre illustratif | ||
| Capitaux propres part du groupe au 31/12/09 par action | 26,2 | 205,2% |
| Achat Bolloré le plus important en terme de prix et de volume depuis 3 ans (le 11/09/08) | 70,0 | 14,3% |
| Dernier achat Bolloré (le 07/10/08) | 44 | 81,8% |
(1) Cours de bourse de clôture pondéré par le volume quotidien (source : Fininfo).
(2) Cours de clôture à la veille de l′annonce de l′opération
Le prix d′Offre de 80 euros par action SAGA (Bolloré percevant l′intégralité du dividende de SAGA se rattachant à l′exercice 2009) se situe au-dessus des fourchettes d′estimations retenues dans le cadre de l′évaluation multicritère. VIII. Conclusions de l′Expert Indépendant
Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l′AMF, Banque Degroof & Philippe, désignée par SAGA en qualité d′expert indépendant, a confirmé le caractère équitable du prix par action de 80 euros proposé dans le cadre de l′Offre Publique de Retrait et de l′indemnisation remise dans le cadre du Retrait Obligatoire.
Son rapport établi le 5 mai 2010 figure intégralement dans le projet de note d′information mis en ligne à l′occasion du présent dépôt d′Offre sur les sites Internet de l′Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), sur celui du Groupe Bolloré (www.bollore.com) et sur celui de la société SAGA (www.saga.fr). IX. Avis du conseil d′administration de SAGA
Le conseil d′administration de SAGA s′est réuni le 6 mai 2010, sous la présidence de Monsieur Gilles Alix, afin d′examiner les conditions et modalités du projet d′Offre Publique de Retrait suivie du Retrait Obligatoire visant les titres SAGA et de rendre un avis motivé sur l′intérêt que présente l′Offre, conformément aux dispositions de l′article 231-19, 4° du règlement général de l′AMF.
Trois membres du conseil d′administration étaient présents et trois étaient représentés.
L′avis a été rendu à l′unanimité des membres présents ou représentés et aucune opinion divergente n′a été formulée.
Le texte de cet avis, extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d′administration, est reproduit ci-après :
" Le conseil d′administration a ensuite pris connaissance (i) du projet de note d′information conjointe, qui inclut notamment des éléments d′appréciation du prix de l′Offre Publique de Retrait et de l′indemnisation du Retrait Obligatoire préparés par Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. et (ii) de l′avis de l′expert indépendant Banque Degroof & Philippe.
Le conseil d′administration, au vu de ces documents et de l′avis de l′Expert Indépendant qui confirme le caractère équitable du prix de 80 euros par action SAGA dans le cadre de l′Offre Publique de Retrait et de l′indemnisation du même montant du Retrait Obligatoire, et après en avoir délibéré, a décidé d′approuver le projet d′Offre qu′il considère conforme aux intérêts de SAGA ainsi qu′à ceux de ses actionnaires et de ses salariés.
Dans ces conditions, le conseil d′administration a décidé à l′unanimité de ses membres, de recommander à tous les actionnaires de SAGA d′apporter leurs titres à l′Offre Publique de Retrait, étant précisé que les actions non apportées à l′Offre Publique de Retrait seront transférées à Bolloré dans le cadre du Retrait Obligatoire.
Le conseil d′administration prend acte de ce que les actions SAGA seront radiées de NYSE-Euronext Paris S.A. dès le lendemain de la clôture de l′Offre Publique de Retrait, date à laquelle le Retrait Obligatoire sera effectif.
Le conseil d′administration a mandaté son Président-Directeur Général à l′effet de signer la note d′information conjointe préparée en accord avec la société Bolloré et qui sera soumise au visa de l′AMF. "
Les membres du conseil d′administration présents ou représentés ont fait part de leur intention d′apporter leurs titres SAGA à l′Offre Publique de Retrait.X. Restrictions concernant l′Offre à l′étranger
L′Offre Publique de Retrait est faite exclusivement en France.
L′Offre Publique de Retrait n′a fait l′objet d′aucun enregistrement ou visa hors de France.
Les titulaires des actions SAGA en dehors de France ne peuvent pas participer à l′Offre Publique de Retrait sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion de la d′information, l′Offre Publique de Retrait et l′acceptation de l′Offre Publique de Retrait peuvent faire l′objet d′une réglementation spécifique ou de restrictions hors de France. En conséquence, les personnes en possession de la note d′information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s′y conformer. Bolloré, SAGA, leurs filiales et dirigeants respectifs ne sauraient en aucun cas être tenus responsables à ce titre.XI. Personnes en charge des relations avec les investisseurs
| Cédric de Bailliencourt | Cédric de Bailliencourt |
| Directeur financier | Directeur financier |
| 31-32, quai de Dion Bouton 92811 Puteaux Cedex | 31-32, quai de Dion Bouton 92811 Puteaux Cedex |
| Tel.: 01 46 96 46 73 | Tel.: 01 46 96 46 73 |
| Emmanuel Fossorier | Emmanuel Fossorier |
| Relations investisseurs | Relations investisseurs |
| 31-32, quai de Dion Bouton | 31-32, quai de Dion Bouton |
| 92811 Puteaux Cedex | 92811 Puteaux Cedex |
| Tel.: 01 46 96 47 85 | Tel.: 01 46 96 47 85 |
Copyright Hugin
The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2010/166140_88_8061_05-06-10-Saga-OPR.pdf
Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués publiés en période d′offre publique d′acquisition - Modalités de mise à disposition du projet de note d′information ou du projet de note en réponse
Ce communiqué de presse est diffusé par Hugin. L′émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.
[CN#166140]
