Société anonyme au capital de 7.407.543 €
Siège social : 60 Boulevard Thiers - 42000 Saint Etienne
433 925 344 RCS Saint Etienne
DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS A AUTORISER PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 JUIN 2013Conformément aux dispositions des articles L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 juin 2013.
I. OPERATIONS EFFECTUEES DANS LE CADRE DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT
L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2012 a, aux termes de la sixième résolution, autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite assemblée et dans la limite de
10% du capital social, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article
L 225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Le prix d'achat maximal a été fixé, par ladite assemblée, à 55 euros par action. Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 22 juin 2012, a décidé de mettre en œuvre l'autorisation conférée par cette assemblée.
Le bilan des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au titre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire porte sur la période commençant à courir à compter du 22 juin 2012, date de mise en œuvre de l'autorisation par le Conseil d'administration, jusqu'au 16 juin 2013 est le
suivant :
Opérations sur titres au titre du précédent programme | Flux bruts cumulés de la période | Positions ouvertes au 16 juin 2013 | ||||||
Opérations sur titres au titre du précédent programme | Achats | Ventes/transferts(1) | Positions ouvertes à l'achat | Positions ouvertes à la vente | ||||
Nombre de titres | 26 509 | 3 870 | Call achetés | Put vendus | Achats à terme | Call vendus | Put achetés | Ventes à terme |
Nombre de titres | 26 509 | 3 870 | ||||||
Echéance maximale moyenne | ||||||||
Cours moyen de transaction | ||||||||
Prix d'exercice moyen | 43.36 | 29.95 | ||||||
Montants | 1 149 314. 70 | 115 930.49 |
(1) Dont transferts : en mars 2013, attribution de 2 800 actions gratuites.
La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre du programme de rachat d'actions. La Société est à jour de ses déclarations mensuelles.
La répartition par objectifs des actions propres détenues par la Société arrêtée au 16 juin 2013 est la suivante :
Objectifs de rachat | Nombres d'actions |
Animation du titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la société TSAF filiale du groupe VIEL et conforme à la charte de l'AMAFI | 576 |
Attribution d'options d'achat d'actions / Acquisition des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail / Attribution gratuite des actions de la Société dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce / Attribution des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion | 15 863 |
Annulation de tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital | 0 |
Conservation des titres acquis en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe | 18 994 |
TOTAL | 35 433 |
Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.
II. PROGRAMME DE RACHAT SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 JUIN 2013 II.1 OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONSLes acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :
- animer le titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité
consentir des options d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ;
- annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption de la
15ième résolution ;
- conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre
d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable.
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II. 2 MODALITES DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS II.2.1 PART MAXIMALE DU CAPITAL A ACQUERIR ET MONTANT MAXIMAL D'ACQUISITION
La Société serait autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 17 juin 2013, soit un montant maximal de 37.987 actions sur la base du capital social actuel. Compte tenu du nombre d'actions auto-détenues qui s'élève à 35.433 actions au 16 juin 2013, la Société serait autorisée à acheter un nombre maximal de 2.554 actions (sauf à céder ou annuler tout ou partie des titres auto-détenus), correspondant à 102.176 euros sur la base du prix maximal d'achat de 40 euros.
Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées au compartiment C
d'Eurolist, marché du Groupe NYSE Euronext (Code ISIN FR0000044497). Par ailleurs, la Société s'engage à :