Nettar Group Inc. (Satellogic) a signé une lettre d'intention pour acquérir CF Acquisition Corp. V (NasdaqCM:CFV) de CFAC Holdings V, LLC dans une transaction de fusion inversée le 19 février 2021. Nettar Group Inc. (Satellogic) a conclu un accord définitif pour acquérir CF Acquisition Corp. V de CFAC Holdings V, LLC dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 5 juillet 2021. Suite à la fusion, toutes les actions en circulation du capital-actions de Nettar seront automatiquement annulées en échange du droit de recevoir les actions de la contrepartie de la fusion déterminées par référence au ratio d'échange de 3,35760, toutes les options en circulation pour l'achat du capital-actions de Nettar seront converties en options assumées, le warrant Nettar, s'il est en circulation immédiatement avant la fusion, sera converti en un warrant PubCo basé sur le ratio d'échange de 3,35760. Toutes les actions existantes de Satellogic seront reconduites dans la transaction. Il est prévu qu'à la clôture de la transaction, les actionnaires actuels de CF V (autres que les parties liées au sponsor) détiendront environ 22,1% des actions en circulation de la société combinée, les détenteurs de titres actuels de Nettars détiendront environ 66,2%, les parties liées au sponsor, par leur propriété d'actions ordinaires de CF V et par la participation du sponsor à l'investissement PIPE, détiendront environ 7,6% et (iv) les investisseurs PIPE détiendront environ 4,1%. Après la clôture, Satellogic sera négociée sur le Nasdaq sous le symbole SATL. A la clôture, le conseil d'administration de PubCo sera composé de quatre administrateurs, dont Emiliano Kargieman, Rick Dunn, Howard Lutnick, Steven Terner Mnuchin, Liberty Designee, Kargieman Designee, Aviv Cohen, Gerardo Richarte, Brad Halverson, Rebeca Brandys,Ted Wang et Marcos Galperin. PubCo prévoit de nommer le membre restant du conseil d'administration avant la clôture. CF Acquisition prévoit La transaction est sujette à l'approbation des actionnaires de Satellogic et de CF Acquisition ; aux approbations gouvernementales et réglementaires ; à l'obtention, l'expiration ou la fin de toutes les périodes d'attente ou autres, selon le cas ; à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement F-4 ; à l'approbation de la cotation des actions ordinaires de classe A de la société résultante au Nasdaq ou au NYSE, sous réserve des exigences relatives aux détenteurs de lots ronds ; et à la possession par la société résultante d'un minimum de 5 000 001 $ d'actifs corporels nets à la clôture. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Satellogic et de CF Acquisition. Le conseil d'administration de CF V recommande à l'unanimité aux actionnaires de CF V de voter en faveur du regroupement d'entreprises. La transaction devrait être finalisée au début du quatrième trimestre de 2021. En date du 12 novembre 2021, CF Acquisition Corp. V a annoncé que la Securities and Exchange Commission a déclaré effective la déclaration d'enregistrement de Satellogics sur le formulaire F-4 dans le cadre de leur projet de regroupement d'entreprises. CF V tiendra une assemblée extraordinaire de ses actionnaires (l'assemblée extraordinaire) le 8 décembre 2021 pour approuver le regroupement d'entreprises. Si les propositions de l'assemblée spéciale sont approuvées, les parties prévoient que le regroupement d'entreprises sera conclu peu de temps après, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation, selon le cas, de toutes les autres conditions de clôture. Le 8 décembre 2021, les actionnaires de CF V ont approuvé la proposition d'ajournement. Le 20 décembre 2021, CF Acquisition Corp. V, une société du Delaware, a convoqué son assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tient dans le cadre de la proposition de regroupement d'entreprises avec Nettar Group Inc. et des autres transactions envisagées par l'accord et le plan de fusion du 6 juillet 2021. En date du 18 janvier 2022, Liberty Strategic Capital, une société d'investissement privée fondée et dirigée par l'ancien secrétaire au Trésor Steven T. Mnuchin, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu un accord définitif pour investir 150 millions de dollars dans Satellogic, Inc. dans le cadre de sa fusion avec CF Acquisition Corp. V. Le vote des actionnaires de CFV pour approuver la fusion proposée est actuellement prévu pour le 24 janvier 2022. En date du 18 janvier 2022, la fusion proposée avec CFV devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. J.P. Morgan est le conseiller financier exclusif de Satellogic, Gregg S. Lerner de Friedman Kaplan Seiler & Adelman LLP et Alan I. Annex de Greenberg Traurig LLP étant les conseillers juridiques de Satellogic. Cantor Fitzgerald & Co. agit en tant que conseiller financier exclusif et conseiller en marchés de capitaux pour CF Acquisition, ainsi qu'en tant qu'agent de placement pour le PIPE, Ken Lefkowitz de Hughes Hubbard & Reed LLP agissant en tant que conseiller juridique de CF V. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour CF V. Cantor Fitzgerald & Co. aura droit à des honoraires en espèces de 5 millions de dollars payables à la conclusion du regroupement d'entreprises. Nettar Group Inc. (Satellogic") a complété l'acquisition de CF Acquisition Corp. V (NasdaqCM:CFV) de CFAC Holdings V, LLC dans une transaction de fusion inversée le 25 janvier 2022. En date du 24 janvier 2022, les actionnaires de CF Acquisition ont approuvé la transaction. Dans le cadre de la clôture du regroupement d'entreprises et d'autres transactions, Satellogic recevra un produit brut d'environ 262 millions de dollars. Ce total comprend le produit du compte fiduciaire de CFV et le placement privé (PIPE) de 100 millions de dollars annoncé précédemment, mené par SoftBanks SBLA Advisers Corp. et Cantor Fitzgerald, entre autres investisseurs institutionnels de premier plan. Le produit brut comprend également l'engagement de placement privé de 150 millions de dollars de Liberty Strategic Capital. À partir du mercredi 26 janvier 2022, les actions ordinaires de classe A et les bons de souscription de Satellogics seront négociés sur le Nasdaq sous les symboles SATL et SATLW, respectivement.