Sequans Communications S A : Rapport sur la 12è résolution (Rapport CAC sur Resolution 12)

Sequans Communications

Assemblée générale du 28 juin 2024

Douzième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

Sequans Communications

Assemblée générale du 28 juin 2024

Douzième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes

A l'Assemblée Générale de la société Sequans Communications,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de bons de souscription d'actions ordinaires (« BSA Partenaires »), réservée à des partenaires extérieurs de votre société (consultants indépendants, …) qui contribuent à son développement et à sa réussite, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Chaque BSA Partenaires, émis au prix unitaire de € 0,01, donnera le droit de souscrire à une action ordinaire d'une valeur nominale unitaire de € 0,01 à un prix égal au quart du cours de clôture d'un ADS (American Depositary Shares) de la société cotée sur le New York Exchange à la date d'attribution effective dudit BSA Partenaires par le conseil d'administration.

Les BSA Partenaires émis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 12 000 000 d'actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de € 0,01, plafond prévu à la quatorzième résolution au titre des onzième, douzième et treizième résolutions, soit un montant nominal maximal de € 120 000.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Paris et Paris-La Défense, le 7 juin 2024

Les Commissaires aux Comptes

Signé électroniquement le 07/06/2024 par

Jean-Charles Boucher