SODE CI : Projet de résolution à l'Assemblée Générale Ordinaire

SOCIETE DE DISTRIBUTION D'EAU

DE LA COTE D'IVOIRE

Société Anonyme avec Conseil d'Administration

au capital de 4 500 000 000 FCFA

Siège Social : 1, Avenue Christiani Treichville ABIDJAN 01 BP 1843

R.C.C.M. : CI-Abj-1962-B 984

AVIS DE CONVOCATION

La Société de Distribution d'Eau de la Côte d'Ivoire (SODECI) informe ses actionnaires qu'une Assemblée Générale Ordinaire aura lieu à son siège social et en visio conférence, le jeudi 27 juin 2024

• 08h30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
• 1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023 établis selon le
     SYSCOHADA ;
  2. Approbation des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023 établis selon le
     SYSCOHADA ;
  3. Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les états financiers individuels et les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 établis selon les normes comptables internationales IFRS ;
  4. Approbation des états financiers individuels et des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 établis selon les normes comptables internationales ;
  5. Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles 438 et suivants de l'Acte Uniforme de l'OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE ;
  6. Conventions réglementées ;
  7. Quitus aux Administrateurs sur leur gestion de l'exercice 2023 ;
  8. Affectation et répartition du résultat ;
  9. Fixation de l'indemnité de fonction des Administrateurs ;
  10. Renouvellement de mandats de quatre Administrateurs ;
  11. Bilan de la CAN 2023 ;
  12. Pouvoirs en vue des formalités.

Les actionnaires sont invités à participer par VISIOCONFERENCE à ladite Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE, et des Statuts.

Le droit de participer à l'Assemblée Générale par VISIOCONFERENCE est subordonné, à l'inscription préalable des actionnaires du 10 au 25 juin 2024 :

• à l'adresse email suivante :AGOSODECI@SODECI.CI
• sur le site web de la SODECI : www.sodeci.ci

Afin de recevoir le lien et les codes d'accès. Un guide de connexion sera envoyé aux actionnaires inscrits.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix muni d'un pouvoir.

Il doit s'assurer, auprès de sa SGI, qu'il est bien inscrit sur la liste des actionnaires avant de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Chaque actionnaire pourra procéder à son choix au vote des résolutions qui lui sont proposées :

• soit en ligne durant la visioconférence ;
• soit par correspondance, avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Les bulletins de vote par correspondance seront tenus à la disposition des actionnaires sur le site web : www.sodeci.ci et au siège social de la SODECI.

Les bulletins dument renseignés devront être transmis à la SODECI au plus tard la veille de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit le 26 juin 2024 par dépôt au siège de la SODECI ou aux adresses suivantes AGOSODECI@SODECI.CIou filiale.sogebourse@socgen.com

Tout actionnaire pourra exercer son droit de communication comme prévu aux articles 525 et suivants de l'Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE.

Les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires, tous les jours ouvrables de 08h30 à 13h00, quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale Ordinaire, au siège social de la SODECI sis à Treichville 1 Avenue rue Christiani ainsi que sur le site www.sodeci.ci, soit du 11 au 26 juin 2024.

Le détenteur d'un pouvoir doit être muni de la photocopie de la pièce d'identité (CNI, passeport, attestation d'identité, carte consulaire, permis de conduire) de la personne qu'il représente.

Le présent communiqué tient lieu de convocation individuelle.

PROJET DE RESOLUTIONS

Première résolution

Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2023, du bilan, du compte de résultat, du tableau de flux de trésorerie et des notes annexes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, et après avoir pris connaissance de tous les renseignements et explications complémentaires qui lui ont été fournis en séance, l'Assemblée Générale approuve, sans exception, ni réserve lesdits rapports et lesdits comptes, tels qu'ils lui ont été présentés et toutes les opérations et écritures qui s'y trouvent mentionnées ou enregistrées.

L'exercice 2023 s'est soldé avec un résultat bénéficiaire de 4 903 679 124 FCFA.

Deuxième résolution

Après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2023, des états financiers individuels IFRS au 31 décembre 2023, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur ces états financiers, et après avoir pris connaissance de tous les renseignements et explications complémentaires qui lui ont été fournis en séance, l'Assemblée Générale approuve, sans exception, ni réserve lesdits rapports et lesdits états, tels qu'ils lui ont été présentés et toutes les opérations et écritures qui s'y trouvent mentionnées ou enregistrées.

Troisième résolution

Après avoir entendu la lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2023, des états financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2023, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur ces états financiers, et après avoir pris connaissance de tous les renseignements et explications complémentaires qui lui ont été fournis en séance, l'Assemblée Générale approuve, sans exception, ni réserve lesdits rapports et lesdits états, tels qu'ils lui ont été présentés et toutes les opérations et écritures qui s'y trouvent mentionnées ou enregistrées.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice 2023.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions visées par l'article 438 de l'Acte Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du GIE l'approuve, ainsi que les opérations qui s'y trouvent mentionnées

Sixième résolution

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, après avoir constaté que le bénéfice net de l'exercice 2023 s'élève à 4 903 679 124 FCFA et, compte tenu du report à nouveau

antérieur de 2 247 215 550 FCFA décide d'affecter le bénéfice distribuable de 7 150 894 674 FCFA

de la manière suivante :

• à la distribution d'un dividende brut de : 4 815 000 000 FCFA

- le solde au report à nouveau, soit : 2 335 894 674 FCFA

L'Assemblée Générale fixe à 535 FCFA brut par action le montant du dividende total qui reviendra, au titre de l'exercice 2023 à chacune des 9 000 000 actions composant le capital, soit 481,50 FCFA net par action.

Ce dividende sera mis en paiement à la diligence de la Direction Générale à partir du 30 juin 2024 et au plus tard le 30 septembre 2024, délai légal quant à la mise en paiement du dividende.

Le compte « Report à nouveau » qui affichait un montant positif de 2 247 215 550 FCFA présentera un nouveau solde positif de 2 335 894 674 FCFA.

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide d'allouer aux Administrateurs, en rémunération de leurs activités sur l'exercice 2023, à titre d'indemnités de fonction, une somme annuelle de 33 621 918 FCFA dont la répartition sera effectuée par le Conseil d'Administration.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme ALBERT-LEBRUNPascale, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide de renouveler le

mandat d'Administrateur de Mme OUATTARA Raymonde Epse TOURE, pour une durée de six

années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme SARAKA-YAO Marie-Ange, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Onzième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Fidèle BEHIBRO, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Douzième résolution

L'Assemblée Générale confère tous les pouvoirs aux porteurs d'extraits certifiés conformes ou d'originaux du procès-verbal constatant ces libérations, à effet d'accomplir toutes formalités légales, dépôts ou autres de publicité.

Le Conseil d'Administration