Societe des Boissons du Maroc : RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 09 MAI 2023

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément à la loi et à vos statuts pour vous rendre compte de l'activité de votre société « Des Boissons du Maroc » au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2022, des résultats de cette activité, de ses perspectives d'évolution et pour vous soumettre les états financiers de synthèse de la Société et les états financiers consolidés de cet exercice ainsi que l'affectation du résultat.

Les Commissaires aux comptes de la Société vous donneront dans leurs rapports, toutes les informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

Il vous sera également soumis à votre approbation les autres points présentés dans l'ordre du jour.

01 . ENVIRONNEMENT POLITIQUE ET ECONOMIQUE

A. CONTEXTE POLITIQUE

En 2022, le contexte géopolitique en Europe lié à la guerre en Ukraine a continué d'alimenter la montée des cours de l'énergie et des matières premières au niveau international. Ces mêmes tensions se sont donc fait ressentir à l'échelle du Royaume du Maroc avec une augmentation certaine des prix des denrées alimentaires et des produits pétroliers générant une inflation estimée par le HCP à 6,6% à fin décembre 2022.

Face à ces fortes fluctuations sur le coût de la vie et au recul des revenus agricoles, la consommation des ménages s'est sensiblement contractée durant l'année 2022.

B. CONTEXTE ÉCONOMIQUE

Après une forte reprise de l'activité économique en 2021 avec une croissance du PIB à plus de 7%, la performance de l'économie marocaine devrait s'établir à 1,2% en 2022, en raison d'une conjoncture peu favorable, notamment pour le secteur agricole, fortement affecté par le déficit pluviométrique.

L'inflation ressort au titre de l'exercice 2022 à 6,6%. Cette dernière, selon le HCP, est due à la hausse des prix des produits alimentaires de 14,4% et des produits non alimentaires de 4,5%.

S'agissant des recettes touristiques et, d'après la DEPF (Direction des Etudes et des Prévisions Financières), leurs croissances, par rapport aux réalisations de 2019 (référence pré-Covid), ont continué de se consolider, de trimestre en trimestre, atteignant +56,4% au T4, après +30,5% au T3, +1,3% au T2 et un recul de 38,1% au T1-2022. Ainsi, au terme de l'année 2022, les recettes touristiques ont dépassé leur niveau pré-crise de 15,9%, après une baisse de 56,4% un an plus tôt. En glissement annuel, ces recettes se sont accrues de 166,1% à fin 2022, suite au retrait de 5,9% l'année précédente, pour atteindre 91,3 milliards de dirhams.

Au terme de l'année 2022, le nombre des arrivées avoisinait les 10,9 millions de touristes, enregistrant un taux de récupération par rapport à leur niveau d'avant la pandémie de 84%.

Sur le théâtre des échanges extérieurs, et toujours selon la DEPF, le Royaume a enregistré sur l'année 2022 :

• Un raffermissement des exportations issus de l'ensemble des secteurs, particulièrement ceux des phosphates et dérivés (+43,9%), automobile (+33%) et agriculture et agroalimentaire (+16,2%).
• Une augmentation des importations de la totalité des groupes de produits, notamment les produits énergétiques (+102,6%), les demi-produits (+46,4%) et les produits alimentaires (+44,9%).
• Un creusement du déficit commercial de 56,5% et la baisse du taux de couverture de 4,5 points à fin 2022, résultant d'une augmentation des importations (+39,6%) plus importante que celle des exportations (+29,4%).
• Une couverture de 5 mois et 16 jours d'importations de biens et services en matière de réserves de changes.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 09 MAI 2023

02. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

Durant l'exercice 2022 le contexte général de l'industrie des boissons a été marqué par la suppression totale des droits de douane pour l'importation des produits alcooliques ainsi que la stabilité de ses Taxes Intérieures de Consommation (TIC). A noter aussi sur 2022, l'entrée en vigueur du nouveau taux d'imposition de la Contribution sociale à la solidarité pour les sociétés qui réalisent un bénéfice net supérieur à 40 millions de dirhams qui est passé de 3,5% à 5%.

Au niveau des activités, l'année 2022 a été marqué par :

• L'ouverture totale des bars, restaurants, cabarets et la reprise de l'activité hôtelière avec un impact favorable sur les volumes de ventes des activités Bière et Vins. Dans ce contexte, l'activité bière enregistre une augmentation de ses volumes de 4,0% avec une hausse de 7,3% sur le marché local, partiellement atténuée par la baisse de 42,0% des volumes de ventes à l'export suite à l'arrêt de la commercialisation de la marque Réserva auprès de Mercadona en Espagne ;
• La croissance de l'activité Vins (+7,1%), principalement liée à l'augmentation des volumes de ventes en vrac sur le marché de l'export (+18,3%) dont la hausse a été partiellement absorbée par la baisse des ventes de vins locaux SBM (-8,4%) ;
• Un recul enregistré sur les ventes des vins importés, malgré une contribution significative des ventes à travers le réseau des magasins Nicolas avec l'ouverture d'un douzième et treizième magasin Nicolas à Casablanca sur l'exercice 2022 ;
• Un retrait conséquent observé sur l'activité Eau, sous la marque Aïn Ifrane, avec une contreperformance de près de 9,7%.

Aussi, en Décembre 2022, la Société des Boissons du Maroc a annoncé avoir reçu de la part du groupe Mutandis une offre engageante portant sur l'acquisition de l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société Euro Africaine des Eaux (filiale de SBM), ainsi que de l'activité « Eau Minérale » de SBM. Le Conseil d'Administration de la Société des Boisons du Maroc, réuni le 8 décembre 2022, a validé l'offre reçue de la part du groupe Mutandis et donné mandat à la Direction de SBM pour poursuivre les négociations avec le groupe Mutandis de manière exclusive.

Enfin, le groupe a réalisé, sur l'exercice 2022, un chiffre d'affaires de 2 909,6 MDH. Il s'affiche en progression de 7,9

• par rapport à l'année précédente, soit une augmentation de 212,7 MDH. Le résultat d'exploitation enregistre une performance solide à 647,3 MDH en amélioration de 19,3 % pour l'équivalent de 104,9 MDH. Le résultat net part entreprise s'affiche à 398,7 MDH en croissance de 63,9 MDH par rapport à notre exercice précédent.

A. ACTIVITÉS COMMERCIALES

Concernant l'activité Bière, SBM enregistre en 2022, une progression du volume de vente de 4,0% par rapport à 2021 avec des réalisations au titre de l'exercice 2022 de 810.976 HL contre 779.990 HL en 2021 soit une progression de + 30.985 HL.

Sur le marché local, le groupe réalise un volume sur l'exercice de 780.886 HL contre 728.076 HL en 2021 soit +52.808 HL par rapport à 2021.

La hausse des volumes de vente s'est poursuivie tout au long de l'année marquée par un retour à la normale après deux années de restrictions sanitaires subies. A noter, un retour à la normal avec un transfert des volumes du Off Trade vers le On Trade.

En ce qui concerne le marché Export, le groupe réalise, sur l'exercice 2022, une contreperformance avec des volumes en baisse de -21.824 HL pour atteindre 30.090 HL contre 51.914 HL réalisé sur l'exercice 2021.

Mercadona (Espagne) reste notre principal client à l'export avec 94% du volume exporté (28.414 HL vs 50.632HL en 2021). Le recul enregistré sur la période provient essentiellement de l'arrêt de la commercialisation de la marque Réserva.

Quant à l'activité Vins, elle a été caractérisée par une progression de ses volumes avec des ventes en hausse de près de +7,0% comparé à l'exercice 2021 et particulièrement le volume de vente en vrac du marché à l'export qui affiche une progression notable de +18,3% par rapport à N-1.

L'activité Eau Locale, représentée par la marque AÏN IFRANE, a connu une régression significative de ses volumes de vente (-9,5% comparé à 2021) principalement sur le canal GMS ; résultat d'une année 2022 particulièrement impactée par un stress hydrique important.

Le format 5L enregistre un recul de -23,3% causé principalement le stress hydrique mentionné ci-dessus mais aussi par le changement des habitudes de consommation (retour à la normale après une période de confinement caractérisée par un choix systématique du format familial 5L), conjugué à notre politique de vente en faveur des petits formats en raison de leur plus forte rentabilité.

L'activité Huile d'Olives a porté sur un volume global de 8.852 HL au titre de l'exercice 2022, en progression de +7,8% comparée à l'exercice 2021. Cette augmentation est expliquée par la reprise des ventes en vrac sur le marché export

• la suite de la demande soutenue pour l'huile d'olive marocaine sur les principaux marchés internationaux, après une année 2021 sans vente sur ce canal export.

B. INVESTISSEMENTS

Le montant des investissements réalisés en 2022 par le groupe SBM s'établit à 73,4 MDH contre 322.3 MDH lors de l'exercice précédent.

Les investissements de la société SBM s'établissent à 57,2 MDH. Ils concernent principalement le renouvellement du parc des emballages consignés, l'optimisation de l'outil industriel, l'acquisition du matériel publicitaire et la mise à niveau des équipements informatiques.

C. EFFECTIFS

Les effectifs du groupe SBM sont restés stables au cours de l'exercice 2022 avec 1.404 employés y compris la société CMAR vs 1.403 employés en 2021.

D. RÉSULTATS FINANCIERS

Les états financiers de synthèse ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur.

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos, hors taxes, s'établit à 2.718,4 MDH en augmentation de 8% par rapport à l'exercice précédent pour lequel il s'élevait à 2.518,2 MDH.

Le résultat d'exploitation s'élève à 596,8 MDH contre 438,9 MDH lors de l'exercice précédent, en progression de 36%.

Le résultat net de l'exercice est de 409,7 MDH contre 322,6 pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 27%. Le résultat net enregistré représente 15,1% du chiffre d'affaires contre 12,8% pour l'exercice précédent.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 09 MAI 2023

03. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE LA/DES FILIALE(S) DE LA SOCIÉTÉ A. TABLEAU DES FILIALES ET TITRES DE PARTICIPATION

B. ACTIVITES DES FILIALES

SOCIÉTÉ DE VINIFICATION ET COMMERCIALISATION DU MAROC (SVCM)

L'année 2022 a été marquée par une baisse du niveau de la production de vin de -9,2% qui s'est affichée à 19.290 HL contre 21 255 HL en 2021.

L'activité oléicole a enregistré une diminution sensible de sa production qui a atteint 672,5 Tonnes contre 782,9 Tonnes l'année précédente, soit une baisse de presque de 14,1%.

Sur le plan commercial, les ventes globales de vins ont atteint, au titre de l'année 2022, un volume de 36.822 HL contre 33.181 HL en 2021, en hausse de 3.641 HL, soit +11%. Cette bonne performance résulte principalement de la croissance significative des volumes vendus à l'export qui enregistre une augmentation de 20%.

Les ventes de l'huile d'olives, au titre de l'année 2022, ont porté sur un volume global de 8.800 HL, en hausse de 7,1% par rapport à l'année précédente, pour l'équivalent de 586 HL. La hausse des ventes de l'huile d'olives fait suite à la vente du reliquat de la production de la compagne de l'année 2021.

Le chiffre d'affaires réalisé, au titre de l'année 2022, s'est affiché à 137,0 MDH contre 120,9 MDH en 2021, en hausse de 13,3% soit l'équivalent de 16,1 MDH. Cette performance s'explique principalement par :

• La hausse du chiffre d'affaires de l'activité vin pour 11,6 MDH, expliquée par l'impact de la hausse des volumes pour 10,1 MDH, avec un effet prix positif pour 1,5 MDH ;
• La hausse du chiffre d'affaires de l'activité huile d'olives pour 4,2 MDH, expliquée par l'effet prix de ventes pour 2,1 MDH et un effet volume positif de 2,1 MDH.

Le résultat d'exploitation s'est affiché au terme de l'année 2022, à 16,8 MDH en nette progression par rapport à 2021 de +2,5 MDH soit +17,5%. Cette hausse s'explique principalement par :

• Croissance du chiffre d'affaires de la société de +16,1 MDH ;
• Augmentation des achats consommés sur matières premières de +14,5 MDH ;
• Baisse des frais de personnel pour un effet positif de +1,5 MDH ;
• Augmentation des charges externes pour 0,6 MDH.

Le résultat financier enregistre une baisse de 0,4 MDH à la suite de la constatation d'une perte de change de -0,3 MDH.

Le résultat non courant s'affiche à -1,9 MDH, principalement expliqué par les charges de restructuration au titre de l'exercice.

Compte tenu de ce qui précède, le résultat net de la SVCM a atteint, au terme de l'exercice 2022, le montant de 11,1 MDH contre 3,2 MDH en 2021, soit une hausse de 7,9 MDH.

Les investissements réalisés au cours de l'exercice 2022, ont atteint la somme de 1,3 MDH et correspondent à la mise à niveau de l'outil industriel et de la station de traitement des eaux usées.

Euro Africaine des Eaux (EAE)

En termes d'activités, le volume des ventes a enregistré une décroissance de -11,8% pour l'équivalent de -129.002 HL comparé à l'exercice 2021.

Le chiffre d'affaires a par conséquent, enregistré au titre de l'année 2022, une diminution de -20,1 MDH soit -10,3% par rapport à l'année 2021, lié exclusivement au stress hydrique qu'a connu le Royaume au cours de l'année 2022.

Le résultat d'exploitation a ainsi enregistré, une baisse de -26,2 MDH, passant de 60,8 MDH en 2021 à 34,6 MDH au titre de l'exercice 2022. Cette diminution s'explique par :

• Baisse du chiffre d'affaires de -20,1 MDH ;
• Effet négatif sur les augmentations des prix MPC avec un effet défavorable de -9,9 MDH ;

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 09 MAI 2023

• Diminution sur le poste des impôts et taxes en ligne avec la baisse de l'activité avec un effet de +2,7 MDH ;
• Baisse des autres charges d'exploitation y compris les frais de personnel pour un effet de +0,5 MDH.

Le résultat financier est resté stable au cours de l'année 2022.

Le résultat non courant a enregistré un impact défavorable de -3,3 MDH sur l'exercice 2022 avec un impôt de cohésion sociale à hauteur de -3,2 MDH et un produit sur assainissement des comptes pour +0,1 MDH.

Ainsi, le résultat net s'affiche, au titre de l'exercice 2022, à 21,5 MDH contre 41,9 MDH en 2021, en diminution de -20,4 MDH.

Les investissements réalisés au cours de l'exercice 2022, ont atteint la somme de 1,9 MDH et correspondent à la mise à niveau de l'outil industriel et au renouvellement d'une partie du parc d'emballages.

Cépages Marocains Réunis (CMAR) :

L'année 2022 a été marquée par une baisse de la production de raisins de 30,0%. La récolte de raisins s'est affichée, pour l'année 2022, à 20.285 quintaux contre 28.971 quintaux en 2021.

L'activité oléicole a enregistré également, au cours de la période, une baisse de 16,7%, avec une production de 35.544 quintaux versus 42 681 quintaux de production en 2021.

Il est à noter que les prix de vente des raisins sont restés stable au cours de la période.

Quant aux olives, leurs prix de vente ont enregistré une forte augmentation de 80% au cours de l'année 2022 à la suite des fortes pressions inflationnistes enregistrées sur les cours internationaux.

Les raisins ont ainsi été cédés au prix de 650 dhs / quintal et les olives au prix de 900 dhs / quintal.

Par conséquent, le chiffre d'affaires hors TVA a atteint 41,9 MDH contre 40,5 MDH en 2021, soit une hausse de 1,5 MDH répartie entre -5,6 MDH pour le chiffre d'affaires raisins et +7,1 MDH pour le chiffre d'affaires olive.

Le résultat d'exploitation s'est affiché à -17,7 MDH contre -27,7 MDH l'année précédente. Cette amélioration du résultat opérationnel s'explique principalement par la baisse de l'utilisation des produits phytosanitaires conjuguée

• un plan d'optimisation et maitrise des charges fixes. Malgré cela, les rendements des terres sont en baisses à la suite des sévères déficits hydriques que connaît le Maroc depuis plusieurs années.

Le résultat financier s'est situé à -0,5 MDH en 2022 contre -0,7 MDH en 2021. Il enregistre les dividendes distribués par la filiale SVCM pour 1,0 MDH contre 0,8 MDH l'année précédente. Il enregistre également les charges financières sur emprunt obligataire débloqué par la SBM de 1,5 MDH contre 1,5 MDH sur l'exercice précédent.

Le résultat non courant s'affiche à -4,5 MDH expliqué par les moins-values sur cessions des immobilisations.

Compte tenu de ce qui précède, le résultat net s'est établi, au terme de l'exercice 2022, à -22,9 MDH contre -28,6 MDH en 2021.

Le montant des investissements réalisés au titre de l'exercice 2022, s'est élevé à 6,6 MDH et a porté principalement sur :

• La continuité du programme de plantation de 212 HA de vignes pour 3,8 MDH ;
• L'acquisition de matériel agricole pour l'activité oléicole à hauteur de 0,8 MDH ;
• La refonte du système informatique pour 0,8 MDH ;
• D'autres Immobilisations diverses pour 1,2 MDH.