ARTOIS NOM : Société Industrielle et Financière de l'Artois : Dépôt d'un projet d'offre publique d'échange visant les actions et les bons de souscription d'action (bsaars) de la société Havas

Dépôt d'un projet d'offre publique d'échange

visant les actions et les bons de souscription d'action (bsaars) de la société Havas

Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information des sociétés Bolloré, Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de Bolloré (www.bollore.com:
http://www.bollore.com), de Compagnie du Cambodge (www.compagnie-du-cambodge.com:
http://www.compagnie-du-cambodge.com), de Société Industrielle et Financière de l'Artois (www.sif-artois.com:
http://www.sif-artois.com) et de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré, Compagnie du Cambodge et de Société Industrielle et Financière de l'Artois seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'échange selon les mêmes modalités.

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, les sociétés :

-          Bolloré, société anonyme au capital de 439.157.968 euros, dont le siège social est situé à Odet, 29500 - Ergué-Gabéric, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 055 804 124, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000039299 (« Bolloré »),

-          Compagnie du Cambodge, société anonyme au capital de 23.508.870 euros, dont le siège social est situé 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92800 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 073 785, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000079659 (« Compagnie du Cambodge ») ; et
       
-          Société Industrielle et Financière de l'Artois, société anonyme au capital de 5.324.000 euros, dont le siège social est situé 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92800 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 562 078 261, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000076952 (« Société Industrielle et Financière de l'Artois ») ;
       
      ensemble, les « Co-Initiateurs »,

proposent de manière irrévocable aux actionnaires de Havas, ainsi qu'aux porteurs des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « BSAARs ») émis par la société Havas, société anonyme dont le siège social est situé 29-30 Quai de Dion-Bouton, 92817 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 335 480 265 (« Havas » ou la « Société »), et dont les actions et les BSAARs sont admis aux négociations sur Euronext Paris respectivement sous les codes ISIN FR0000121881 et FR0010562058, d'acquérir la totalité de leurs actions et BSAARs dans le cadre d'une offre publique d'échange contre des actions Bolloré (l' « Offre »).

Une division par 100 du nominal de l'action Bolloré sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de Bolloré du 27 novembre 2014 et en faveur de laquelle Financière de l'Odet, qui détient environ 73% des droits de vote exerçables en assemblée générale des actionnaires de Bolloré, s'est engagée à voter. La division du nominal de l'action Bolloré n'est pas subordonnée au succès de l'Offre.

La parité offerte est de :

• 9 actions Bolloré existantes ou à émettre portant jouissance courante (après la division du nominal) pour 5 actions Havas apportées à l'Offre ;
   
• 31 actions Bolloré existantes ou à émettre portant jouissance courante (après la division du nominal) pour 37 BSAARs Havas apportés à l'Offre.

Pour information, sur la base du nominal actuel de l'action Bolloré, la parité serait de :

• 1 action Bolloré existante ou à émettre portant jouissance courante pour environ 55,56 actions Havas apportées à l'Offre ;
   
• 1 action Bolloré existante ou à émettre portant jouissance courante pour environ 119,35 BSAARs Havas apportés à l'Offre.

L'Offre porte sur :

• la totalité des actions de la Société, non détenues par les Co-Initiateurs, seuls ou de concert, directement ou indirectement :
   
  1. qui sont d'ores et déjà émises,
  2. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.13), résultant de l'exercice des BSAARs,
      
  3. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, résultant de l'exercice des options de souscription d'actions Havas (les « Options »),

soit, à leur connaissance et à la date du projet de note d'information, un nombre maximal d'actions de la Société visées par l'Offre égal à 268.136.508 actions Havas (263.953.719 actions déjà émises, 2.986.919 actions qui pourraient être émises résultant de l'exercice des BSAARs et 1.195.870 actions qui pourraient être émises résultant de l'exercice des Options) ;

• la totalité des BSAARs en circulation, soit, à la connaissance des Co-Initiateurs, 2.899.921 BSAARs à la date du projet de note d'information.

Par ailleurs, il est indiqué que les actions gratuites attribuées par le Conseil d'administration de Havas le 29 janvier 2014 qui représentent, à la connaissance des Co-Initiateurs, un nombre égal à 2.465.000 actions Havas à émettre, ne sont pas visées par l'Offre dès lors que ces actions ne seront attribuées et livrées qu'à partir de 2018.

A la connaissance des Co-Initiateurs, il n'existe aucun autre titre de capital ni instrument financier émis par Havas susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de Havas.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre est soumise (i) au seuil de caducité visé à l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF (cf. section 2.6.1), ainsi qu'à (ii) l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires de Bolloré de consentir au conseil d'administration une délégation aux fins d'augmenter le capital social en rémunération des apports à l'Offre, et le cas échéant, à l'Offre Réouverte (cf. section 2.6.2), et en faveur de laquelle Financière de l'Odet s'est engagée à voter.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant par l'intermédiaire de sa succursale à Paris (ensemble, les « Etablissements Présentateurs »). BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois sont deux sociétés du Groupe Bolloré dont Bolloré détient, directement et indirectement, plus de 95% du capital et des droits de vote. Des détails seront fournis dans les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré, de Compagnie du Cambodge et de Société Industrielle et Financière de l'Artois qui seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1.1              Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1              Motifs de l'Offre

Cette opération amicale s'inscrit dans la continuité de l'investissement à long terme de Bolloré dans Havas, engagé depuis plus de dix ans.

Son objet est de renforcer la participation de Bolloré dans Havas (qui s'établit actuellement à 36,2 %) en visant une majorité significative du capital tout en maintenant la société Havas cotée, avec un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre.
Cela traduit la confiance de Bolloré dans la stratégie de Havas, l'un des leaders mondiaux de la communication, et sa volonté de l'accompagner dans son développement.

Cette opération offre l'opportunité, aux actionnaires de Havas qui le souhaitent, d'échanger leurs titres pour ceux d'un groupe diversifié dans des métiers en croissance, qui détient une part importante du capital de Havas.

Elle permettra notamment aux actionnaires de Havas qui participeront à l'Offre, ainsi qu'aux actionnaires actuels de Bolloré, de bénéficier de la simplification de la structure du Groupe qui en résultera et d'une liquidité boursière accrue par l'augmentation du flottant.

1.1.2              Actions Havas détenues par les Co-Initiateurs

Le nombre d'actions de la Société détenues par les Co-Initiateurs, seuls ou de concert, directement ou indirectement, à la date du projet de note d'information, est présenté dans le tableau ci-après :

^{(1) Filiale à 100% du Groupe Bolloré.
(2) Etant précisé que 10 actions Havas sont autocontrôlées et donc privées de droit de vote à la connaissance des Co-Initiateurs.}

M. Vincent Bolloré a cédé 352.941 BSAARs en 2013. Les Co-Initiateurs, ainsi que les autres sociétés du Groupe Bolloré ne détiennent aucun BSAAR, ou autre instrument financier ou droit donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de Havas.

1.1.3              Acquisition d'actions Havas

Le tableau ci-dessous détaille l'ensemble des acquisitions d'actions Havas qui ont été réalisées au cours des 12 derniers mois par les Co-Initiateurs, seuls ou de concert, directement ou indirectement :

⁽¹⁾ Résultant de l'exercice de 1.000.000 des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables émis par Havas en 2006. L'intégralité des actions Havas reçues a été cédée en 2013.
⁽²⁾ Résultant de l'exercice de 1.030.000 Options. L'intégralité des actions Havas reçues a été cédée en 2013.

Les Co-Initiateurs, seuls ou de concert, directement ou indirectement, n'ont procédé à aucune acquisition de BSAARs Havas au cours des 12 derniers mois.

1.2              Intentions des Co-Initiateurs pour les douze mois à venir

1.2.1              Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

Le Groupe Bolloré n'a pas l'intention de modifier les orientations stratégiques mises en oeuvre par Havas afin de poursuivre son développement. Il n'entend pas modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

1.2.2              Intentions en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'impact sur l'emploi au sein de la Société.

1.2.3              Composition des organes sociaux et de la direction de Havas

Le conseil d'administration de Havas est actuellement composé de :

• Monsieur Yannick BOLLORE (Président du conseil d'administration - Directeur général) ;
• Madame Delphine ARNAULT* ;
• Monsieur Yves CANNAC* ;
• Madame Mercédès ERRA ;
• Monsieur Pierre LESCURE ;
• Monsieur Alfonso RODES VILA ;
• Monsieur Jacques SEGUELA ;
• Monsieur Patrick SOULARD* ;
• Monsieur Stéphane ISRAEL* ;
• Madame Christine OCKRENT* ;
• BOLLORE, représentée par Monsieur Cédric DE BAILLIENCOURT ;
• FINANCIERE DE LONGCHAMP, représentée par Monsieur Hervé PHILIPPE ;
• LONGCHAMP PARTICIPATIONS, représentée par Monsieur Jean DE YTURBE ;
• FINANCIERE DE SAINTE-MARINE, représentée par Monsieur Gilles ALIX.

^{*Administrateurs indépendants}

La direction de Havas est actuellement assurée par Monsieur Yannick BOLLORE (Président du conseil d'administration - Directeur général).

Bolloré n'envisage pas, à la date du projet de note d'information, de modifier la composition du conseil d'administration et de la direction de Havas. Cette dernière continuera de se conformer aux recommandations en la matière du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF.

1.2.4              Intérêt de l'Offre pour les sociétés et leurs actionnaires - Synergies - Gains

Les Co-Initiateurs offrent aux actionnaires et/ou aux porteurs de BSAARs de la Société qui apporteront leurs actions et ou leurs BSAARs à l'Offre, l'opportunité de devenir actionnaires de Bolloré et aussi de rester investis dans le secteur de la communication et des médias tout en devenant actionnaires d'un groupe diversifié aux activités internationales fortes et offrant un potentiel de croissance important.

Les Co-Initiateurs n'anticipent aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du projet de note d'information.

Les éléments d'appréciation de la parité de l'Offre sont présentés en section 3 du projet de note d'information.

1.2.5              Intention concernant une éventuelle fusion /réorganisation

Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre une entité du Groupe Bolloré et Havas. Par ailleurs, le Groupe Bolloré n'a pas l'intention de céder ou de transférer le contrôle de Havas.

1.2.6              Intention concernant un retrait obligatoire

Les Co-Initiateurs n'ont pas l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire visant les actions de la Société.

1.2.7              Intention concernant la radiation des actions de la Société d'Euronext Paris

Les Co-Initiateurs n'ont pas l'intention de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société.

1.2.8              Politique de distribution de dividendes

1.2.8.1        Politique de dividende de Havas

A l'issue de l'Offre, la politique de dividende de Havas continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de Havas et de ses filiales.

1.2.8.2        Politique de dividende des Co-Initiateurs

Bolloré indique qu'il augmentera désormais, à l'issue de l'Offre, son dividende pour atteindre un niveau de rendement équivalent à celui de Havas. La politique de dividende restera déterminée par les organes sociaux de Bolloré en fonction de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers des entités du Groupe Bolloré.

L'Offre ne modifiera pas la politique de dividende de Compagnie du Cambodge ni celle de Société Industrielle et Financière de l'Artois qui continueront d'être déterminées par leurs organes sociaux en fonction de leur capacité distributive, de leur situation financière et de leurs besoins financiers.

2.1              Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte des Co-Initiateurs, ont déposé l'Offre. BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Une division par 100 du nominal de l'action Bolloré sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de Bolloré du 27 novembre 2014 et en faveur de laquelle Financière de l'Odet, qui détient environ 73% des droits de vote exerçables en assemblée générale des actionnaires de Bolloré, s'est engagée à voter. La division du nominal de l'action Bolloré n'est pas subordonnée au succès de l'Offre.

Les Co-Initiateurs s'engagent irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires et porteurs de BSAARs de la Société, toutes les actions et tous les BSAARs visés par l'Offre et qui seront apportés à l'Offre, selon une parité de :

• 9 actions Bolloré existantes ou à émettre portant jouissance courante (après la division du nominal) pour 5 actions Havas apportées à l'Offre ;
   
• 31 actions Bolloré existantes ou à émettre portant jouissance courante (après la division du nominal) pour 37 BSAARs Havas apportés à l'Offre ;

pendant une période d'au moins 25 jours de négociation.

Pour information, sur la base du nominal actuel de l'action Bolloré, la parité serait de :

• 1 action Bolloré existante ou à émettre portant jouissance courante pour environ 55,56 actions Havas apportées à l'Offre ;
   
• 1 action Bolloré existante ou à émettre portant jouissance courante pour environ 119,35 BSAARs Havas apportés à l'Offre.

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
                                 

2.2              Nombre d'actions et de BSAARs susceptibles d'être apportés à l'Offre

Il est rappelé que les Co-Initiateurs détiennent, seuls ou de concert, directement ou indirectement, 149.527.398 actions Havas, représentant environ 36,2 % de son capital et de ses droits de vote.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur :

      la totalité des actions de la Société non détenues par les Co-Initiateurs, seuls ou de concert, directement ou indirectement :

(i)    qui sont d'ores et déjà émises,

(ii)   qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, résultant de l'exercice des BSAARs,

(iii) qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, résultant de l'exercice des Options,

soit, à leur connaissance, à la date du projet de note d'information, un nombre maximal d'actions de la Société visées par l'Offre égal à 268.136.508 actions Havas (263.953.719 actions déjà émises, 2.986.919 actions qui pourraient être émises résultant de l'exercice des BSAARs et 1.195.870 actions qui pourraient être émises résultant de l'exercice des Options) ;

• la totalité des BSAARs en circulation, soit à la connaissance des Co-Initiateurs, 2.899.921 BSAARs, à la date du projet de note d'information.

A la date du projet de note d'information, à la connaissance des Co-Initiateurs, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3              Situation des porteurs de BSAARs

Le 8 février 2008, la Société a procédé à l'émission de 10.000 obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables.

Les termes et les modalités d'exercice des BSAARs figurent dans la note d'opération, faisant partie du prospectus visé par l'AMF sous le n°08-003 le 10 janvier 2008. Les porteurs de BSAARs sont invités à s'y reporter.

Après une période d'incessibilité à compter du 1^er avril 2008 et jusqu'au 8 février 2012, les BSAARs ont été admis aux négociations sur Euronext Paris le 8 février 2012 sous le code ISIN FR0010562058.

La maturité des BSAARs est de sept ans à compter de leur émission, soit le 8 février 2015. Suite au succès de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Havas en mai 2012, un BSAAR donne droit à souscrire ou acquérir 1,03 action nouvelle ou existante de la Société au prix de 3,85 euros.

A la connaissance des Co-Initiateurs, le nombre d'actions Havas susceptibles d'être émises résultant de l'exercice des BSAARs s'élève à 2.986.919 à la date du projet de note d'information.

Les porteurs de BSAARs qui le souhaitent peuvent librement apporter leurs BSAARs à l'Offre, selon les modalités prévues à la section 2.8.

Alternativement, les porteurs de BSAARs peuvent exercer leur BSAARs et apporter à l'Offre les actions Havas qui résulteraient de leur exercice.

L'attention des porteurs de BSAARs est attirée sur le fait que les BSAARs ne seront pas visés par l'Offre Réouverte puisque les BSAARs viendront à extinction le 8 février 2015, soit avant la clôture de l'Offre Réouverte et son règlement-livraison. Toutefois les porteurs de BSAARs qui n'auraient pas apporté leurs BSAARs à l'Offre, resteront libres de les exercer et pourront apporter à l'Offre Réouverte les actions Havas résultant de l'exercice des BSAARs.

2.4              Situation des bénéficiaires d'Options

Havas a mis en place plusieurs plans d'options de souscription ou d'acquisition d'actions entre 2003 et 2007.

A la connaissance des Co-Initiateurs, 1.195.870 Options sont encore en vie à la date du projet de note d'information. Toutes ces Options sont exerçables et 1.195.870 actions Havas seraient susceptibles d'être émises résultant de leur exercice.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Options en vie à la date du projet de note d'information :

(1) Pour les résidents français.

Les actions Havas résultant de l'exercice des Options seront des actions nouvelles Havas qui pourront être apportées à l'Offre.

En revanche, les Options n'étant pas cessibles, elles ne sont pas visées par l'Offre.

2.5              Actions de performance Havas

A la connaissance des Co-Initiateurs, les actions de performance de la Société qui ont été attribuées seront des actions à émettre qui seront encore en phase d'acquisition à la date de clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte et ne sont, en conséquence, pas visées par l'Offre.

2.6              Conditions de l'Offre

2.6.1              Seuil de caducité de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si à la date de clôture, les Co-Initiateurs, seuls ou de concert, directement ou indirectement, ne détiennent pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 %, en tenant compte, le cas échéant, des actions résultant de l'exercice des BSAARs qui ont été apportés à l'Offre.

Le seuil de caducité sera calculé de la manière suivante :

a)      Au numérateur, seront incluses :

-          toutes les actions de la Société que détiennent seuls ou de concert, directement ou indirectement, les Co-Initiateurs au jour de la clôture de l'Offre,
-          toutes les actions de la Société apportées à l'Offre, et
-          toutes les actions de la Société susceptibles d'être émises résultant de l'exercice des BSAARs apportés à l'Offre.

b)      Au dénominateur, seront incluses :

-          toutes les actions émises par la Société au jour de la clôture de l'Offre, et
-          toutes les actions de la Société susceptibles d'être émises résultant de l'exercice des BSAARs qui ont été apportés à l'Offre.

A la connaissance des Co-Initiateurs, le seuil de caducité correspond, à la date du projet de note d'information, à la détention de 206.740.559 actions ou droits de vote Havas (sur la base d'un nombre total d'actions émises ou de droits de vote théoriques de 413.481.117).

L'atteinte du seuil de caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le seuil de 50% du capital ou des droits de vote de Havas (calculé comme indiqué ci-avant) n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et, en conséquence, les actions et les BSAARs apportés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires, en principe dans les trois jours de bourse suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.

2.6.2              Autorisation de l'assemblée générale des actionnaires de Bolloré d'augmenter le capital en rémunération des actions et BSAARs apportés à l'Offre

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bolloré du 27 novembre 2014 est invitée à approuver une délégation, pour une durée de 26 mois, au conseil d'administration de Bolloré, avec faculté de subdélégation, de compétence pour procéder, en application de l'article L. 225-148 du code de commerce, à une augmentation de capital par l'émission d'actions rémunérant des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par Bolloré sur les titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, dans la limite d'un montant nominal d'augmentation de capital de 87.835.000 euros.

Financière de l'Odet, qui détient environ 73% des voix exerçables en assemblée générale des actionnaires de Bolloré, s'est engagée à voter en faveur de cette résolution.

2.7              Traitement des rompus

Les actionnaires de Havas et les porteurs de BSAARs qui apporteront leurs titres à l'Offre et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte (à l'exclusion des BSAARs qui ne pourront être apportés à l'Offre Réouverte car arrivant à échéance le 8 février 2015 soit avant la date de clôture et de règlement livraison de l'Offre Réouverte) auront droit à un nombre d'actions Bolloré correspondant au produit du nombre d'actions Havas ou du nombre de BSAAR et de la parité d'échange applicable à chaque titre.

Aucune fraction d'action Bolloré ne pourra être remise par les Co-Initiateurs. En conséquence, les Co-Initiateurs ne remettront pas de rompus aux actionnaires ayant apporté des actions ou des BSAARs. Les actionnaires de Havas et les porteurs de BSAARs qui apporteront un nombre de titres ne leur donnant pas droit à un nombre entier d'actions Bolloré seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions Bolloré formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.

Après la clôture de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, un intermédiaire habilité désigné par les Co-Initiateurs mettra en place un mécanisme de revente des actions Bolloré correspondant au total des fractions d'actions Bolloré formant rompu (le total étant arrondi à l'unité supérieure) pour le compte des actionnaires de Havas et des porteurs de BSAARs qui auront apporté un nombre de titres ne leur permettant pas de recevoir un nombre entier d'actions Bolloré.

L'intermédiaire habilité ainsi désigné cèdera sur le marché les actions Bolloré correspondant au total des fractions d'actions Bolloré formant rompu pour le compte des actionnaires de Havas et des porteurs de BSAARs participant à ce mécanisme au plus tard dans les dix jours de négociation suivant la date de règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte). En contrepartie de la fraction d'action Bolloré formant rompu, chaque apporteur recevra un montant en numéraire (en euro arrondi au centime d'euro le plus proche étant précisé que 0,5 centime d'euro sera arrondi à 1 centime d'euro) égal à cette fraction d'action Bolloré multipliée par le prix moyen par action Bolloré, résultant de la cession sur le marché de l'ensemble des actions Bolloré formant rompu net des frais de courtage, des commissions et des autres frais qui seront liés à la revente des actions Bolloré formant rompu.

Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires de Havas et aux porteurs de BSAARs dans les meilleurs délais à compter de la date de cession des actions formant rompu sur le marché. Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de la Société en contrepartie d'une fraction d'action Bolloré formant rompu.

2.8              Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période d'au moins 25 jours de négociation.

Les actionnaires de Havas et les porteurs de BSAARs dont les actions ou les BSAARs sont inscrits auprès d'un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs actions et/ou BSAARs à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle qui sera remis à leur disposition par l'intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF, les ordres d'apport à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires de la Société qui sont inscrits en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire Société Générale Securities Services - 32, rue du champ du tir - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3) devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l'Offre, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur.

Les porteurs de BSAARs qui sont inscrits en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire CM-CIC Securities) devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs BSAARs à l'Offre, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur.

L'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actions et BSAARs Havas apportés à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, à l'exclusion des BSAARs qui ne pourront être apportés à l'Offre Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de propriété. Les Co-Initiateurs se réservent le droit d'écarter toute action ou tout BSAARs qui ne répondrait pas à cette condition.

Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires, la taxe sur les transactions financières et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société et des porteurs de BSAARs apportant à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, à l'exclusion des BSAARs qui ne pourront être apportés à l'Offre Réouverte).

2.8.1              Centralisation des ordres

Chacun des intermédiaires financiers et l'établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions et les BSAARs pour lesquels ils auront reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de l'ensemble des ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris procédera à la centralisation de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

2.8.2              Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf jours de bourse après la clôture de l'Offre et, si l'AMF constate que l'Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de règlement-livraison.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des actions ou des BSAARs Havas à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre, ou le cas échéant du règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

Le transfert de propriété des actions et BSAARs Havas apportés à l'Offre interviendra à la date de règlement-livraison telle que précisée par un avis d'Euronext Paris ; tous droits attachés aux actions et BSAARs Havas étant transférés à cette date aux Co-Initiateurs.

Les Co-Initiateurs exerceront les BSAARs apportés à l'Offre à compter du règlement-livraison de l'Offre.

2.9              Nombre, provenance et caractéristiques des actions Bolloré remises dans le cadre de l'Offre

2.9.1              Nombre maximum d'actions Bolloré remises dans le cadre de l'Offre

Sur la base d'un nombre total de 268.136.508 actions Havas visées par l'Offre (incluant les actions susceptibles d'être émises résultant de l'exercice des BSAARs et des Options) et dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 100 % à l'Offre, un nombre maximum de 482.645.714 actions Bolloré (après division du nominal) sera remis dans le cadre de l'Offre.

Le montant exact du nombre d'actions Bolloré à remettre dépendra du nombre d'actions et/ou de BSAARs Havas apportés à l'Offre et sera arrêté postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et de l'Offre Réouverte.

2.9.2              Provenance des actions Bolloré remises dans le cadre de l'Offre

2.9.2.1        La remise d'actions Bolloré existantes par Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois

Les actions Bolloré qui seront remises dans le cadre de l'Offre, et le cas échéant de l'Offre Réouverte, seront en priorité des actions Bolloré existantes détenues par Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois. Ces actions existantes seront remises aux actionnaires de Havas et aux porteurs de BSAARs de manière conjointe par Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois, dans la limite des actions qu'elles détiennent (soit respectivement 970.985 et 1.120.565 actions Bolloré (avant division du nominal)).

Ainsi, Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois acquerront ensemble chacune environ la moitié des actions et des BSAARs apportés à l'Offre, puis, le cas échéant à l'Offre Réouverte (en cas de nombre impair d'actions ou de BSAARS apportés, l'une des deux entités acquerra alors une action et/ou un BSAAR supplémentaire) dans la limite des actions Bolloré qu'elles détiennent. Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois remettront en échange les actions Bolloré correspondantes.

Si les apports à l'Offre, et le cas échéant, à l'Offre Réouverte, absorbent l'intégralité des actions Bolloré que détient Compagnie du Cambodge (soit 970.985 actions Bolloré avant division du nominal), Société Industrielle et Financière de l'Artois continuera d'acquérir seule le solde des actions et des BSAARs apportés, dans la limite des actions Bolloré qu'elle détient.

Si les actions existantes Bolloré détenues par Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois (soit 2.091.550 actions Bolloré avant division du nominal) sont insuffisantes en nombre pour rémunérer les apports, Bolloré acquerra alors les actions et les BSAARs qui n'auront pas été acquis par Compagnie du Cambodge et par Société Industrielle et Financière de l'Artois. Bolloré remettra en échange des actions nouvelles qui seront émises par Bolloré à cet effet.

Les actions Bolloré remises en échange (existantes ou nouvelles) auront des droits identiques.

2.9.2.2        La remise d'actions nouvelles par Bolloré

Les actions que Bolloré remettra en contrepartie des apports à l'Offre seront des actions nouvelles. Leur émission fera l'objet d'une décision du Président-directeur général de Bolloré, au vu de l'avis de résultat de l'Offre.

A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 2014, le Conseil d'administration de Bolloré sera réuni pour déléguer au Président-directeur général la compétence pour procéder à l'émission et demander l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles qui seront remises à l'échange dans le cadre de l'Offre et le cas échéant, de l'Offre Réouverte. Le conseil d'administration agira lui-même conformément à la délégation de compétence qui sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de Bolloré réunie 27 novembre 2014 (cf. section 2.6.2).

En application des dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce, les contrôleurs légaux de Bolloré exprimeront leur avis sur les conditions et les conséquences de l'émission d'actions Bolloré rémunérant les actions Havas et les BSAARs apportés à l'Offre et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte.

2.9.3              Législation en vertu de laquelle les actions Bolloré sont créées

Les actions Bolloré remises en échange, existantes ou nouvelles, sont ou seront émises conformément au droit français.

2.9.4              Nature, catégorie et date de jouissance des actions Bolloré

Les actions Bolloré existantes ainsi que les actions Bolloré nouvellement émises qui seront remises dans le cadre de l'Offre, et le cas échéant de l'Offre Réouverte, seront des actions ordinaires portant jouissance courante, c'est-à-dire qu'elles donneront le droit de percevoir les distributions dont le droit à paiement serait détaché postérieurement au règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).

Les actions Bolloré (existantes et nouvelles) qui seront remises en échange dans le cadre de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte) donneront droit au dividende Bolloré, au titre de l'exercice 2014. Il est entendu qu'elles n'ont pas droit à l'acompte sur dividende d'un montant de 2 euros par action, payable en numéraire ou en actions Bolloré^[1]:
#_ftn1, cet acompte ayant été mis en paiement le 2 octobre 2014.

2.9.5              Forme et mode d'inscription en compte des actions Bolloré

Les actions Bolloré qui seront remises dans le cadre de l'Offre pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires ou des porteurs de BSAARs Havas.

Dans l'un ou l'autre cas, les actions Bolloré seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas, par :

• Caceis Corporate Trust, mandaté par Bolloré, pour les titres conservés sous la forme nominative pure ;
• un intermédiaire habilité de leur choix et de Caceis Corporate Trust, mandaté par Bolloré, pour les titres conservés sous la forme nominative administrée ;
• un intermédiaire habilité de leur choix pour les titres conservés sous la forme au porteur. 

Le service des titres Bolloré est assuré par Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09).

2.9.6              Droits attachés aux actions Bolloré

Les actions existantes ainsi que les actions nouvelles seront soumises à toutes les stipulations des statuts de Bolloré.

En l'état actuel de la législation française et des statuts de Bolloré, les principaux droits attachés aux actions Bolloré sont décrits ci-après :

Droit à dividendes - Droit de participation aux bénéfices de Bolloré

Les actionnaires de Bolloré ont un droit aux bénéfices, dans les conditions prévues par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce). Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice (article L. 232-12 du Code de commerce). L'assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par Bolloré (articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce).

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Toutes actions contre Bolloré en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également prescrits au profit de l'Etat à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité.

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sans préjudice de l'application des dispositions de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014. Aucune restriction statutaire n'est applicable à l'exercice des droits de vote.
Autres dispositions

Bolloré est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées (article 9 des statuts).

2.9.7              Négociabilité des actions Bolloré

Les actions Bolloré seront librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions Bolloré qui seront remises dans le cadre de l'Offre.

Les actions nouvelles Bolloré qui seront remises en échange feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris et aux opérations d'Euroclear France de manière à ce que cette admission soit effective le jour du règlement-livraison de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte.

2.10          Incidence de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Bolloré et de Havas

2.10.1          Répartition du capital et des droits de vote de Bolloré avant l'Offre

A la date du projet de note d'information :

⁽¹⁾ Contrôlée directement par Sofibol, elle-même contrôlée indirectement par Vincent Bolloré et sa famille.
⁽²⁾ Sociétés détenant des actions d'autocontrôle.
⁽³⁾ Inclut Bolloré Participations, Financière V et Sofibol.
⁽⁴⁾ Incluant 1.003 actions Bolloré dont M. Bolloré est usufruitier.
⁽⁵⁾ Comprenant une émission de 3.500 actions Bolloré le 11 octobre 2014 résultant d'une attribution d'actions gratuites.

2.10.2          Répartition du capital de Bolloré après l'Offre sur la base d'un taux de réponse de 100% à l'Offre

Dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 100% des actions Havas visées par l'Offre (soit 268.136.508 actions Havas apportées à l'Offre, incluant les actions susceptibles d'être émises résultant de l'exercice des BSAARs et des Options), la répartition du capital de Bolloré serait la suivante à l'issue de la remise dans le cadre de l'Offre par Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois de 209.155.000 actions Bolloré (après division du nominal), ainsi que de l'émission de 273.490.714 actions nouvelles Bolloré (après division du nominal) :

⁽¹⁾ Contrôlée directement par Sofibol, elle-même contrôlée indirectement par Vincent Bolloré et sa famille.
⁽²⁾ Sociétés détenant des actions d'autocontrôle.
⁽³⁾ Inclut Bolloré Participations, Financière V et Sofibol.
⁽⁴⁾ Incluant 1.003 actions Bolloré dont M. Bolloré est usufruitier
⁽⁵⁾ Ce tableau n'intègre pas l'émission anticipée de 34.100 actions Bolloré au 8 décembre 2014 résultant d'une attribution d'actions gratuites.

2.10.3          Répartition du capital de Havas après l'Offre

Il est indiqué que les actions Bolloré détenues par Société Industrielle et Financière de l'Artois représentent 31,9% de la capitalisation boursière de cette dernière sur la base du dernier cours avant suspension au 17 octobre 2014. Les actions Bolloré détenues par Compagnie du Cambodge représentent 9,4% de sa capitalisation boursière sur la base du dernier cours avant suspension au 17 octobre 2014.

Dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 50% des actions Havas visées par l'Offre (soit 134.068.254 actions Havas apportées à l'Offre, incluant les actions susceptibles d'être émises résultant de l'exercice des BSAARs et des Options), la répartition du capital de Havas serait, à la connaissance des Co-Initiateurs, la suivante :

^{(1) Filiale à 100% du Groupe Bolloré.}

Dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 100% des actions Havas visées par l'Offre (soit 268.136.508 actions Havas apportées à l'Offre, incluant les actions susceptibles d'être émises résultant de l'exercice des BSAARs et des Options), la répartition du capital de Havas serait, à la connaissance des Co-Initiateurs, la suivante :

^{(1) Filiale à 100% du Groupe Bolloré.}

2.11          Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre indicatif :

2.12          Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du règlement général de l'AMF, les Co-Initiateurs peuvent renoncer à leur Offre dans un délai de 5 jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Ils informent l'AMF de leur décision qui fait l'objet d'une publication.

Ils peuvent également renoncer à leur Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'offre. Ils ne peuvent user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 de son règlement général.

En cas de renonciation, les actions et BSAARs présentés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.13          Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera au moins 15 jours de négociation (l' « Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites à la section 2.8 du projet de note d'information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

Les Co-Initiateurs attirent l'attention des porteurs de BSAARs sur le fait que les BSAARs ne pourront être apportés à l'Offre Réouverte car les BSAARs seront arrivés à échéance préalablement à la date de clôture de l'Offre Réouverte et à son règlement-livraison.

L'Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.14          Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d'information et le présent communiqué ne sont pas destinés à être diffusés dans les pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le projet de note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite, y compris, le cas échéant, en violation de la directive 2003/71/CE dite Prospectus, telle que transposée au sein de chaque Etat-Membre de l'Espace Economique Européen. Les actionnaires de Havas situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du projet de note d'information et de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. Les Co-Initiateurs déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Le projet de note d'information ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du projet de note d'information, et aucun autre document relatif à la note d'information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de Havas ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du projet de note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport de titres, et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de Bolloré, à la discrétion de cette dernière.

Le projet de note d'information ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

Les éléments d'appréciation de la parité de l'Offre présentés ci-après ont été préparés par Barber Hauler Capital Advisers, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant par l'intermédiaire de sa succursale à Paris, pour le compte des Co-Initiateurs.

3.1              Synthèse des éléments d'appréciation de la valeur de l'action Havas

3.2              Synthèse des éléments d'appréciation de la valeur du BSAAR Havas